OLG Frankfurt am Main Urteil vom 17.03.2022 - 16 U 284/20

Verfahrensgang

LG Frankfurt am Main (Urteil vom 26.11.2020; Aktenzeichen 2-10 O 241/19)

Tenor

Die Berufung der Beklagten gegen das Urteil des Landgerichts Frankfurt am Main vom 26.11.2020, Az. 2-10 O 241/19, wird zurückgewiesen.

Die Beklagte hat die Kosten des Berufungsverfahrens zu tragen.

Das Urteil und das Urteil des Landgerichts sind vorläufig vollstreckbar.

Die Beklagte kann die Vollstreckung der Klägerin aus dem vorliegenden und dem angefochtenen Urteil durch Sicherheitsleistung in Höhe von 120 % der vollstreckbaren Beträge abwenden, wenn nicht die Klägerin vor der Vollstreckung Sicherheit in Höhe von 120 % des jeweils zu vollstreckenden Betrags leistet.

Die Revision wird zugelassen.

Der Streitwert für das Berufungsverfahren wird auf bis EUR 170.000,- festgesetzt.

Gründe

I. Die Klägerin verlangt die Rückzahlung von Beträgen, die sie an die Beklagte im Rahmen der Erfüllung von Zinsswapverträgen (zwei EUR-Zinssatz-Swaps und einen CHF-Zinssatz-Swap) gezahlt hat, nachdem die Referenzzinssätze negative Werte aufwiesen.

Wegen des Sachverhalts und der erstinstanzlich gestellten Anträge wird gemäß § 540 Abs. 1 ZPO auf die tatsächlichen Feststellungen des landgerichtlichen Urteils Bezug genommen. Der Tatbestand ist dahingehend zu ergänzen, dass die Klägerin im Rahmen der den Einzelabschlüssen zugrundeliegenden Darlehensverträge keine Negativzinsen von der darlehensgebenden Bank ausgezahlt erhält. Die drei Swapverträge sind mittlerweile durch Vertragsablauf beendet.

Das Landgericht hat mit dem angefochtenen Urteil unter Abweisung der Klage im Übrigen (Verzugszinsen) die Beklagte zur Zahlung der eingeklagten Beträge (EUR 5.829,38 + CHF 173.842,87) nebst Prozesszinsen verurteilt.

Mit der Berufung verfolgt die Beklagte weiterhin Klageabweisung. Sie rügt, die von dem Landgericht vorgenommene Vertragsinterpretation sei fehlerhaft und verletze die Auslegungsregeln der §§ 133, 157 BGB. Das Landgericht verkenne den tatsächlichen Inhalt der streitgegenständlichen Swapverträge. Zu dem geschäftstypischen Leistungsinhalt eines Zinssatz-Swaps variabel gegen fest gehöre bei negativ festgestellten variablen Sätzen die Zahllastumkehr für die sich ergebenden negativen variablen Beträge, so dass die Klägerin hier sehr wohl vertraglich verpflichtet sei, an die Beklagte eine Zahlung in Höhe des absoluten Werts der negativen variablen Beträge zu leisten. Sowohl der variable Satz als auch der Festsatz seien bloße Rechengrößen zur Bestimmung der zu leistenden Geldbeträge. Wechsele das Vorzeichen einer solchen Berechnungsgröße, wie hier aufgrund der negativ festgestellten variablen Sätze, kehre sich ohne eine ausdrücklich entgegenstehende Abrede auch die von der Berechnungsgröße abhängige Zahlungspflicht um. Genau diesen objektiven Sinngehalt reflektierten die hier zwischen den Parteien getroffenen Abreden. Diese enthielten gerade keine Vereinbarung über eine angebliche Untergrenze für den variablen Zinssatz von Null. Die gegenteilige Annahme des Landgerichts überschreite die Grenzen zulässiger Vertragsauslegung und kreiere neue, inhaltsverschieden strukturierte Zinssatz-Swaps, die als zusätzliche Optionskomponente einen integrierten Floor des variablen Satzes bei 0% aufwiesen. Dergestalt strukturierte Zinssatz-Swaps hätten die Parteien nicht miteinander abgeschlossen.

Das Landgericht missinterpretierte die einschlägigen Bestimmungen des Rahmenvertrags in Ziffer 6 Abs. 1 und Abs. 2 sowie Ziffer 3 Abs. 3 Satz 1, welche für den Fall negativ festgestellter variabler Sätze klare Regelungen enthielten, und aus deren Zusammenschau mit den Bestimmungen des jeweiligen Einzelabschlusses sich die Grundlage für die Pflicht der Klägerin ergebe, den absoluten Wert negativ ermittelter variabler Beträge an die Beklagte zu zahlen.

Des Weiteren lasse das Landgericht bei seinen Erwägungen unberücksichtigt, dass die Versagung der Zahllastumkehr für negative variable Beträge weder mit der ökonomischen Funktionsweise noch mit den Preisbildungsmechanismen dieser Termingeschäfte zu vereinbaren sei und den Finanzinstrumenten einen anderen Inhalt gebe.

Verfehlt seien auch die Erwägungen des Landgerichts zu Vertragszweck und Interessenlage. Das Landgericht konstruiere ein tatsächlich nicht existentes Vertragsziel der Parteien, das im Sachverhalt keine Grundlage finde. Irrig leite das Landgericht aus dem kommunalrechtlichen Spekulationsverbot Rückschlüsse auf den Inhalt der streitgegenständlichen Zinsswapverträge ab. Gestaltung von Zinsänderungsrisiken meine auch für Kommunen nicht lediglich Zinssicherung oder Absicherung von Zinsänderungsrisiken. Soweit das Landgericht mit dem Begriff Zinssicherung ein übereinstimmendes Verständnis der Parteien um mögliche Folgen bei stark sinkenden Marktzinsen verbinde, entbehre dies in tatsächlicher und rechtlicher Hinsicht jeder Grundlage. Im Übrigen gehe das Landgericht von einem fehlerhaften Verständnis des Begriffs Zinssicherung aus, wenn es diesen der Sache nach mit Zinsfestschreibung gleichsetze.

Die rein interne Zuordnung von Swa...