Tenor
Die Berufung der Kläger gegen das Urteil der 3. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Darmstadt vom 6. Mai 1986 wird zurückgewiesen.
Die Kläger haben die Kosten der Berufung zu tragen.
Das Urteil ist vorläufig vollstreckbar.
Die Kläger können die Vollstreckung durch Sicherheitsleistung von 60.000,00 DM abwenden, wenn nicht die Beklagten vor der Vollstreckung Sicherheit in gleicher Höhe leisten.
Beiden Parteien ist gestattet, die Sicherheit durch unbefristete, selbstschuldnerische Bürgschaft eines als Zoll- oder Steuerbürgen zugelassenen inländischen Kreditinstituts zu erbringen.
Die Kläger sind mit 2.000.000,00 DM beschwert.
Tatbestand
Die Kläger zu 1 und 2 sowie zu 4 bis 9 sind Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat der Beklagten zu 1.
Der Kläger zu 3 war früher ebenfalls Arbeitnehmer Vertreter in diesem Aufsichtsrat, ist jedoch während der Rechtshängigkeit des Prozesses in zweiter Instanz aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden.
Die Kläger zu 1, 2 und 6 sind von den Gewerkschaften, die Kläger zu 3, 4, 5, 7 und 9 von den gewerblichen Arbeitnehmern … in den Aufsichtsrat der Beklagten zu 1 gewählt. Der Kläger zu 8 ist Vertreter der Angestellten.
Die Beklagte zu 1 ist eine Aktiengesellschaft, die ca. 60.000 Arbeitnehmer beschäftigt und Personenkraftwagen herstellt. Sie unterliegt den Vorschriften des Mitbestimmungsgesetzes vom 4.5.1976. Die Aktien der Beklagten zu 1 befinden sich zu 100 % im Eigentum der Muttergesellschaft …, (nachfolgend … abgekürzt). Die beiden Unternehmen haben keinen Beherrschungsvertrag gemäß den §§ 291 ff AktG abgeschlossen, arbeiten jedoch insbesondere auf technischem Gebiet eng zusammen. Tatsächlich ist die Beklagte zu 1 ein konzernabhängiges Unternehmen der Firma …
Die Kläger haben ihre Klage ferner gegen den Vorstand der Beklagten zu 1 – bestehend aus den Vorstandsmitgliedern – als Beklagten zu 2 gerichtet.
Im Jahr 1984 erwarb die … die … (nachfolgend … abgekürzt) zu 100 %. Die … ist darauf spezialisiert, Dienstleistungen auf dem Gebiet der elektronischen Datenverarbeitung (EDV) zu erbringen.
… hofft, durch die Übertragung der gesamten Datenverarbeitung auf … Einsparungen von 100 bis 200 Mio US$ jährlich erzielen zu können. … strebt an, durch … ein weltweites Datenverarbeitungssystem errichten zu lassen. Durch den Anschluß der … Tochtergesellschaften sollen deren Produktion effektiver gestaltet und deren Kosten gesenkt werden.
… hat in der Bundesrepublik Deutschland die … GmbH als ihre 100-prozentige Tochter mit Sitz in … gegründet.
Durch Fernschreiben vom 29.6.1984 und Schreiben vom 2.7.1984 unterrichtete … die Beklagten über den Erwerb von ….
Die Beklagten prüften, ob sie durch die Übertragung ihrer Datenverarbeitung auf die … ihre Produktion wirtschaftlicher gestalten könnten. Ihre Erwägungen teilten die Beklagten im Sommer 1984 dem Aufsichtsrat der Beklagten zu 1 mit.
In der Sitzung vom 14.11.1984 unterrichteten die Beklagten den Aufsichtsrat über die Ergebnisse einer Studiengruppe von Mitarbeitern der Beklagten zu 1, die überprüfen sollten, inwieweit die Übertragung der EDV auf die … GmbH sinnvoll sei und die Absicht, eng mit der … GmbH zusammenzuarbeiten.
Die Kläger widersprachen damals der Durchführung solcher Absichten.
In der Aufsichtsratssitzung vom 6.3.1985 gab der Beklagte zu 2 bekannt, daß er den EDV-Bereich der Beklagten zu 1 auf die … GmbH übertragen wolle. Nach ausführlicher Erörterung brachte der Kläger zu 8 den Antrag mit dem wesentlichen Inhalt ein, diese Absicht zu mißbilligen.
Für den Antrag stimmten die neun Kläger, dagegen votierten zehn andere Aufsichtsratsmitglieder der Beklagten zu 1. Wegen der Einzelheiten wird insoweit auf den Auszug aus dem Protokoll des Aufsichtsrats vom 6.3.1985 (Bl. 61 ff d.A.) und die Anlage 3 hierzu (Bl. 71 d.A.) verwiesen.
Die Beklagte zu 1 schloß danach am 26.7.1985 einen Rahmen-Dienstleistungsvertrag mit der … GmbH ab, in welchem vereinbart wurde, daß die … GmbH ab 1.5.1985 für die Beklagte zu 1 auf dem Gebiet der kommerziellen und technischen Datenverarbeitung und Nachrichtentechnik die anfallenden Aufgaben auszuführen hatte. Nach § 15 ist dieser Vertrag für unbestimmte Zeit geschlossen, jedoch unter Einhaltung einer Frist von 12 Monaten zum Ende eines jeden Jahres schriftlich kündbar. Wegen der Einzelheiten der Regelung wird auf den Rahmen-Dienstleistungsvertrag vom 26.7.1985 (Bl. 219 ff d.A.) Bezug genommen.
Die Beklagte zu 1 hatte damals in ihrer eigenen Datenverarbeitung 590 Mitarbeiter beschäftigt. 539 davon unterbreitete die … GmbH Angebote zum Abschluß von Arbeitsverträgen (vgl. Muster hierfür Bl. 57 ff d.A.). 36 Mitarbeiter erhielten kein solches Angebot, weil sie einen Wechsel zur … GmbH grundsätzlich abgelehnt hatten.
15 Mitarbeiter gingen in den Vorruhestand. 482 Mitarbeiter der Beklagten zu 1 nahmen das Angebot der … GmbH an und schlossen einen Arbeitsvertrag mit dieser ab.
Die Kläger, die ausdrücklich „als Aufsichtsratsmitglieder der Beklagten zu 1 im eigenen Namen” klagen, haben vorgetragen, bei der EDV-Gesamtplanung handele es sich ...
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