Entscheidungsstichwort (Thema)
Einbringen von Grundstücken in eine OHG dem Werte nach und die Rechtsfolgen beim Tod des Einbringenden
Leitsatz (redaktionell)
1. Bei der Einbringung von Grundstücken dem Werte nach wird der Gesellschaft ohne formelle Rechtsänderung der wirtschaftliche Wert der Grundstücke zur Verfügung gestellt. Da diese Einbringungsart keine Verpflichtung zur Übertragung des Eigentums an den Grundstücken beinhaltet, bedarf ihre Vereinbarung nicht der in § 313 BGB vorgesehen notariellen Form.
2. Bei einer Einbringung von Grundstücken dem Werte nach, entsteht durch das Ausscheiden des Einbringenden ein Anspruch ein Anspruch des verbleibenden Gesellschafters in Höhe des aktuellen Wertes der eingebrachten Sache einschließlich Wertsteigerungen oder Wertminderungen. Der Nachlaß ist in seinem Wert also entsprechend gemindert, so daß der Wert der Grundstücke bei der Pflichtteilsberechnung nicht mehr zu berücksichtigen ist.
Normenkette
BGB §§ 313, 2311
Verfahrensgang
LG Hamburg (Urteil vom 20.01.1993; Aktenzeichen 19 O 551/88) |
Tenor
Auf die Berufung des Klägers wird das Schlußurteil des Landgerichts Hamburg, Zivilkammer 19, vom 20. Januar 1993 abgeändert.
Die Widerklage wird insoweit abgewiesen.
Von den Kosten erster Instanz tragen der Kläger 32 %, der Beklagte 68 %.
Die Kosten des Berufungsverfahrens trägt der Beklagte.
Das Urteil ist vorläufig vollstreckbar. Die Parteien dürfen die Vollstreckung durch Sicherheitsleistung in Höhe des jeweils geltend gemachten Kostenerstattungsanspruchs abwenden, wenn nicht die andere Partei vorher in gleicher Höhe Sicherheit leistet.
Die Beschwer des Beklagten beträgt 620.625,00 DM,
Tatbestand
Die Parteien sind die Söhne des am 18. März 1986 verstorbenen Kaufmanns … des Erblassers. Dieser war Inhaber der Fa. … …, eines bedeutenden Handelsunternehmens auf dem Gebiet textiler Rohrstoffe. Im Jahre 1961 nahm der Erblasser den Beklagten in die Firma auf.
Gemäß § 2 des zwischen ihm und dem Beklagten am 5. Januar 1961 geschlossenen Gesellschaftsvertrages brachte der Erblasser die Grundstücke … und … in Hamburg dem Eigentum nach in die gegründete offene Handelsgesellschaft ein. Im Frühjahr 1961 wurden die beiden Grundstücke auf die Gesellschaft aufgelassen, diese wurde als Eigentümerin ins Grundbuch eingetragen. Mit Vergleich vom 1. Dezember 1964 schied der Beklagte aus der OHG aus.
Mit Gesellschaftsvertrag vom 29. Mai 1966 nahm der Erblasser, der die Firma … in der Zwischenzeit allein fortgeführt hatte, den Kläger als Gesellschafter in eine neuzubildende OHG auf, die – wie schon die mit dem Beklagten gebildete Gesellschaft – unter dem Firmennahmen … sen betrieben wurde.
Die erwähnten Grundstücke Gellertstraße und Mundsburger Damm, hinsichtlich deren Eintragung im Grundbuch sich zwischenzeitlich nichts geändert hatte, wurden in der Folgezeit in den Bilanzen dieses Unternehmens erfaßt.
Für den Fall des Todes des Erblassers war in § 10 dieses Vertrages folgendes vereinbart:
„Stirbt …, so geht das Geschäft nebst Firma auf Herrn … über, ohne daß eine Auseinandersetzung erfolgt. Auf den Todestag wird keine Bilanz errichtet. Der Gewinnanteil des Herrn … errechnet sich aus der Jahresbilanz des Todesjahres im Verhältnis der Zeit.”
In einem Zusatz zu diesem Vertrag vom 6./9. Februar 1967 (Anlage A) stellten die Gesellschafter klar, daß durch § 10 des Vertrages die Auseinandersetzung wegen etwaiger stillen Reserven und hinsichtlich des ideellen Geschäftswertes ausgeschlossen sein sollte. Der Kläger sollte jedoch verpflichtet sein, daß sich aus der Jahresbilanz des Todesjahres für den Erblasser ergebende Kapitalguthaben an dessen Erben auszuzahlen.
Mit notariellem Testament vom 5. Dezember 1985 setzte der Erblasser den Kläger als Alleinerben ein und entzog dem Beklagten den Pflichtteil. Im Vorprozeß zur Geschäftsnummer 19 O 264/86 des Landgerichts Hamburg nahm der Beklagte der Kläger auf Auskunft über den Nachlaßbestand in Anspruch. In dem rechtskräftigen Urteil des Landgerichts, das der Klage stattgab, heißt es, daß die vom Erblasser ausgesprochene Entziehung des Pflichtteils unwirksam sei. Seitdem gehen die Parteien übereinstimmend von einer Pflichtteilsberechtigung des Beklagten von 12,5 % des Nachlaßwertes aus.
Im vorliegenden Verfahren hat der Kläger mit der Klage vom 28. November 1988 vor dem Landgericht Hamburg begehrt, festzustellen, daß dem Beklagten keine weiteren Pflichtteilsansprüche zustehen. Die Parteien haben die negative Feststellungsklage übereinstimmend für erledigt erklärt. Nach dem der Beklagte wegen weitergehender Pflichtteilsansprüche Widerklage erhoben hat.
Durch Teilurteil des Landgerichts Hamburg vom 25. März 1992 wurde der Kläger rechtskräftig verurteilt, an den Beklagten einen Pflichtteil in Höhe von 788.936,29 DM nebst Zinsen zu zahlen.
Den Gegenstand des im vorliegenden Verfahren zu Überprüfung gestellten Schlußurteils vom 20. Januar 1993 bildetet der auf die Grundstücke … … und … entfallende Pflichtteilsanspruch des Beklagten.
Der Beklagte hat widerklagend vorgetragen, daß d...