Entscheidungsstichwort (Thema)
Kapitalerhöhungsbeschluss zur EURglättung
Leitsatz (amtlich)
Ein Kapitalerhöhungsbeschluss zum Zweck der EURglättung muss inhaltlich klarstellen, wie die einzelnen Geschäftsanteile in EUR umgestellt und sodann im Wege der Aufstockung auf einen glatten EURbetrag erhöht werden.
Normenkette
EGGmbHG § 1 Abs. 3 Sätze 1, 3
Verfahrensgang
AG Paderborn (Aktenzeichen HRB 4436) |
Tenor
Unter Zurückweisung des weitergehenden Rechtsmittels wird die angefochtene Zwischenverfügung abgeändert und wie folgt neu gefasst:
Der beantragten Eintragung steht entgegen, dass der Kapitalerhöhungsbeschluss der Gesellschafter vom 7.4.2010 nach Maßgabe der nachfolgenden Beschlussgründe einer klarstellenden Neufassung der Regelung zur Deckung des Stammkapitals durch erhöhte Geschäftsanteile bedarf.
Zur Behebung des Hindernisses wird der Beteiligten eine Frist von zwei Monaten nach Zustellung dieses Beschlusses gesetzt.
Der Gegenstandswert des Beschwerdeverfahrens wird im Umfang der Zurückweisung des Rechtsmittels auf 1.000 EUR festgesetzt.
Gründe
I.1. Die Gesellschaft wurde am 19.3.1982 mit einem Stammkapital von 50.000 DM gegründet. Davon übernahmen die Gründungsgesellschafter folgende Stammeinlage:
Dr. I |
50 % |
25.000 DM |
Herr S2 |
35 % |
17.500 DM |
Herr S |
15 % |
7.500 DM |
sa. |
100 % |
50.000 DM |
Am 27.6.1986 und 18.11.1987 beschlossen die Gesellschafter jeweils, das Stammkapital der Gesellschaft um 50.000 DM auf 100.000 DM bzw. 150.000 EUR zu erhöhen. Von dem erhöhten Stammkapital übernahmen jeweils
Dr. I |
50 % |
25.000 DM |
Herr S2 |
35 % |
17.500 DM |
Herr S |
15 % |
7.500 DM |
sa. |
100 % |
50.000 DM |
Am 28.3.1992 beschlossen die Gesellschafter, das Stammkapital der Gesellschaft um weitere 100.000 DM auf 250.000 EUR zu erhöhen. Von dem erhöhten Stammkapital übernahmen
Dr. I |
50 % |
50.000 DM |
|
Herr S2 |
35 % |
35.000 DM |
Herr S |
15 % |
15.000 DM |
sa. |
100 % |
100.000 DM |
Mit notariell beurkundeten Erklärungen vom 19.8.1994 stimmten die Gesellschafter der Aufteilung des Geschäftsanteils des Gesellschafters S2 in "zwei Anteile von je 17,5 % des Stammkapitals = 43.750 DM" und der Abtretung eines dieser Geschäftsanteile an Frau y zu. Am 20.4.2001 trat der Gesellschafter Dr. I seine vier Geschäftsanteile i.H.v. dreimal 25.000 DM und einmal 50.000 DM an seine Ehefrau M ab.
An dem Stammkapital der Gesellschaft von zuletzt 250.000 DM hatten damit die vier Gesellschafter folgende Geschäftanteile:
Frau M |
3 × 25.000 DM + 1 × 50.000 DM = |
125.000 DM |
Herr S2 |
1 × 43.750 DM |
43.750 DM |
Frau C |
1 × 43.750 DM |
43.750 DM |
Herr S |
3 × 7.500 DM + 1 × 15.000 DM = |
37.500 DM |
|
sa. |
250.000 DM |
2. Am 7.4.2010 fassten die vier Gesellschafter der Beteiligten verschiedene Beschlüsse zum Zwecke der Umstellung der Beträge des Stammkapitals und der Geschäftsanteile auf EUR (UR- Nr. 108/2010 Notar D in C2). Dabei handelte der Gesellschafter und Geschäftsführer S2 aufgrund entsprechender notariell beglaubigter Vollmachtserklärungen auch für die übrigen Gesellschafter.
Unter Nr. 1 beschlossen die Gesellschafter, das Stammkapital der Gesellschaft von 250.000 DM auf 127.822,97 EUR umzustellen und um 12.177,03 EUR auf 140.000 EUR zu erhöhen. Weiter heißt es:
"Nr. 2 Die neuen Geschäftsanteile nehmen am Gewinn des laufenden Jahres bereits teil.
Nr. 3 Die Einlagen sind in voller Höhe der neuen Geschäftsanteile binnen 14 Tagen einzuzahlen.
Nr. 4 Zur Übernahme der Geschäftsanteile werden nur die Gesellschafter zugelassen wie folgt:"
Frau M |
|
6.088,51 EUR |
Herr S2 |
mit einem Geschäftsanteil |
2.130,98 EUR |
Frau C |
im Nennbetrag i.H.v. |
2.130,98 EUR |
Herr S |
|
1.826,56 EUR |
|
sa. |
12.177,03 EUR |
Nr. 5 des Beschlusses enthält inhaltlich entsprechende Übernahmeerklärungen der Gesellschafter sowie die anschließende Regelung, dass die Geschäftsanteile der Gesellschafter um die jeweils übernommenen Stammeinlagen erhöht werden.
In notariell beglaubigter Erklärung vom selben Tage hat der Geschäftsführer der Gesellschaft die Kapitalerhöhung zum Handelsregister angemeldet. Gleichzeitig hat der Urkundsnotar eine von ihm gefertigte Gesellschafterliste vorgelegt, in der die Namen der Gesellschafter und die Beträge der Stammeinlagen wie folgt aufgeführt sind:
lfd. Nr. |
Gesellschafter; |
Betrag der übernommenen Stammeinlage |
1 |
S2 |
24.500 EUR |
2 |
M |
70.000 EUR |
3 |
C |
24.500 EUR |
4 |
S |
21.000 EUR |
|
|
140.000 EUR |
Das Registergericht hat mit Zwischenverfügung vom 28.4.2010 beanstandet, neben der Umstellung des Stammkapitals sei auch eine ausdrückliche Umstellung der Geschäftsanteile in EUR erforderlich. Auch sei die Umrechnung bei den Geschäftsanteilen der Gesellschafter S2 und C unrichtig erfolgt. Gegen diese Verfügung richtet sich die Beschwerde der Beteiligten.
II. Die Beschwerde ist nach § 382 Abs. 4 S. 2 FamFG zulässig, führt aber in der Sache lediglich zu einer klarstellenden Neufassung der angefochtenen Zwischenverfügung.
Nach § 1 Abs. 1 S. 1 Halbs. 1 EGGmbHG dürfen Gesellschaften, die, wie die Beteiligte, vor dem 1.1.1999 in das Handelsregister eingetragen worden sind, ihr auf Deutsche Mark lautendes Stammkapital beibehalten. Nach Abs. 1 S. 4 dieser Vorschrift darf eine ...