Verfahrensgang
LG Siegen (Urteil vom 05.02.2009; Aktenzeichen 7 O 67/07) |
Tenor
Die Berufung der Klägerin gegen das am 5.2.2009 verkündete Urteil der 2. Kammer für Handelssachen des LG Siegen wird zurückgewiesen.
Die Klägerin trägt die Kosten der Berufung.
Das Urteil ist vorläufig vollstreckbar.
Die Klägerin darf die Zwangsvollstreckung durch Sicherheitsleistung i.H.v. 120 % des aufgrund des Urteils vollstreckbaren Betrages abwenden, wenn nicht der Beklagte vor der Vollstreckung Sicherheit i.H.v. 120 % des jeweils zu vollstreckenden Betrages leistet.
Gründe
I. Der Beklagte war Geschäftsführer der Rechtsvorgängerin der Klägerin. Die Parteien streiten um seine Verpflichtung, einen Teil der für 2006 erhaltenen Tantiemezahlungen zurückzuerstatten.
Unternehmensgegenstand der Klägerin ist die Herstellung und der Vertrieb von Industriearmaturen. Ihre Rechtsvorgängerin ist die L GmbH & Co. KG Armaturenwerke (nachfolgend bezeichnet als G GmbH & Co. KG). Komplementär-GmbH war die J2 GmbH X. Zur Unternehmensgruppe gehörte weiterhin die im Jahr 2000 gegründete J GmbH (nachfolgende bezeichnet als KI-GmbH). Bei dieser handelte es sich um eine Holding, die Alleingesellschafterin der in Slowenien ansässigen Firmen Y und Y1 war. Der Beklagte ist alleiniger Gesellschafter und Geschäftsführer der V GmbH. Nach einer mit dessen Hilfe behobenen Krise der G GmbH & Co. KG wurde dieser mit Beginn des Jahres 2002 zum Geschäftsführer der KI-GmbH und der beiden slowenischen Firmen berufen. Im Herbst 2003 wurde ihm auch die Leitung der G GmbH & Co. KG übertragen. Am 20.5.2005 kam es zu einer Vereinbarung zwischen der G GmbH & Co. KG, der KI-GmbH, der V GmbH und dem Beklagten, aufgrund der der Beklagte nunmehr auch zum alleinigen Geschäftsführer der Komplementär-GmbH der G GmbH & Co. KG berufen wurde. Unter II. der Vereinbarung wurde ein Geschäftsführeranstellungsvertrag mit Wirkung zum 1.5.2005 für die Zeit bis zum 31.12.2009 geschlossen, mit dem es zur Vergütung in § 12 u.a. heißt:
"§ 12 Nr. 3:
Herr V erhält des Weiteren für jedes nach dem 31.12.2004 beginnende und dem Kalenderjahr entsprechende Geschäftsjahr der zur J-Gruppe gehörenden Gesellschaften für die Tätigkeit des Geschäftsführers eine erfolgsabhängige Vergütung (Tantieme).
§ 12 Nr. 4:
Die Tantieme beträgt 10 % des Betrages der Bemessungsgrundlage. Die Bemessensgrundlage ermittelt sich wie folgt:
Es ist zunächst von dem (...) konsolidierten Jahresüberschuss der Gesellschaften der J-Gruppe auszugehen (...).
§ 12 Nr. 6:
Die Tantieme für die Geschäftsjahre 2005 bis 2009 ist jeweils einen Monat nach Vorlage des konsolidierten Jahresabschlusses zur Zahlung fällig. Der konsolidierte Jahresabschluss ist zu erstellen auf Grundlage der festgestellten einzelnen Jahresabschlüsse der L, der J, der Y und der Y1d.o.o."
Im August 2005 gründete die G GmbH & Co. KG als Alleingesellschafterin die J mit Sitz in J1. Dabei handelte es sich um eine Vertriebsgesellschaft, die die bereits seit Jahren in Frankreich bestehende Handelsvertretung ablöste. Im September 2006 wurde die J2 mit Sitz in China gegründet, an der die G GmbH & Co. KG zu 51 % beteiligt war und deren Leitung der Beklagte innehatte.
In der Folgezeit kam es zwischen der G GmbH & Co. KG und dem Beklagten zu Zerwürfnissen. Sein Geschäftsführeranstellungsverhältnis endete zum 30.6.2007. Am 28.6.2007 ließ er sich Tantieme für das Jahr 2006 i.H.v. 216.647,69 EUR auszahlen. In diesem Betrag sind auch die Jahresergebnisse der beiden in Frankreich und China ansässigen Firmen berücksichtigt.
Die Klägerin hat gemeint, der Beklagte sei um einen Betrag von 21.629,88 EUR ungerechtfertigt bereichert, weil die Jahresergebnisse der in China und Frankreich ansässigen Firmen bei der Ermittlung seines Tantiemeanspruchs außer Acht zu lassen seien. Darüber hinaus hafte er aus unerlaubter Handlung nach §§ 823 Abs. 2 BGB i.V.m. 266 StGB (Untreue).
Die Klägerin hat beantragt, den Beklagten zu verurteilen, an sie 21.629,88 EUR nebst Zinsen i.H.v. 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz seit dem 1.8.2007 zu zahlen.
Der Beklagte hat beantragt, die Klage abzuweisen.
Das LG hat die Widerklage des Beklagten auf Auskunftserteilung und Zahlung betreffend die Tantieme für das 1. Halbjahr 2007 durch Beschluss vom 18.12.2008 abgetrennt.
Das LG hat sodann in dem angefochtenen Urteil die Klage abgewiesen und zur Begründung ausgeführt, dass ein Rechtsgrund für die Tantiemezahlung auch hinsichtlich des Klagebetrages vorliege, weil die Ergebnisse der Gesellschaften in Frankreich und China zu berücksichtigen seien. Dies ergebe sich sowohl aus dem Wortlaut als auch dem Sinn und Zweck der Tantiemeregelung. Wegen der Einzelheiten der Begründung wird auf das angefochtene Urteil Bezug genommen.
Die Klägerin verfolgt mit der Berufung den geltend gemachten Anspruch weiter. Sie vertritt die Auffassung, das unter den "zur J-Gruppe gehörenden Gesellschaften" i.S.v. § 12 Nr. 3 nur die vier in § 12 Nr. 6 genannten zu verstehen seien. Schließlich seien auch bei der Ermittlung der Tantieme für das Jahr 2005...