Verfahrensgang
LG Bochum (Urteil vom 29.10.1998; Aktenzeichen 14 O 104/98) |
Tenor
Die Berufung der Beklagten gegen das am 29. Oktober 1998 verkündete Urteil der 14. Zivilkammer – Kammer für Handelssachen – des Landgerichts Bochum wird zurückgewiesen.
Die Kosten der Berufungsinstanz werden der Beklagten auferlegt.
Das Urteil ist vorläufig vollstreckbar.
Der Beklagten wird nachgelassen, die Zwangsvollstreckung durch Sicherheitsleistung in Höhe von 6.500,00 DM abwenden, falls nicht der Kläger zuvor Sicherheit in derselben Höhe leistet.
Das Urteil beschwert die Beklagte mit mehr als 60.000,00 DM.
Tatbestand
Die Parteien streiten über die Wirksamkeit der in der Gesellschafterversammlung der Beklagten vom 31.07.1998 gefaßten Beschlüsse, die die Einziehung der von dem Kläger gehaltenen Geschäftsanteile zum Gegenstand hatten.
Der Kläger ist Alleinerbe seines am 05.11.1997 verstorbenen Vaters P. K..
Die Beklagte wurde im Jahr 1979 als eine Familien-GmbH gegründet. Gründungsgesellschafter waren der derzeitige Geschäftsführer der Beklagten, seihe damalige Ehefrau und sein Sohn, der verstorbene Vater des Klägers.
Zuletzt hielt der Vater des Klägers vom Stammkapital der Beklagten in Höhe von 50.000,00 DM Geschäftsanteile in Höhe von 23.200,00 DM und 1.800,00 DM; weitere Geschäftsanteile im Wert von insgesamt ebenfalls 25.000,00 DM hielt der jetzige Gesellschaftergeschäftsführer W. K..
Im Jahr 1984 heiratete P. K. die Mutter des Klägers. Im zeitlichen Zusammenhang mit dieser Eheschließung schlossen der Geschäftsführer der Beklagten, W. K., und sein Sohn P. am 04.09.1984 einen Erbvertrag vor dem Notar Dr. O. G. in … (UR-Nr. …), in dem sie sich gegenseitig zu Alleinerben einsetzen.
Im Jahr 1994 reichte die Mutter des Klägers die Scheidung ein. Nach dem Tod des Vaters des Klägers am 05.11.1997 schlug der Geschäftsführer der Beklagten, W. K., die Erbschaft aus, weil er wegen der Zugewinnauseinandersetzung eine Überschuldung des Nachlasses vermutete. Erbe seines Vaters wurde sodann der Kläger.
Auf Betreiben des Gesellschaftergeschäftsführers der Beklagten wurde am 31.07.1998 eine Gesellschafterversammlung abgehalten. Punkt 5) der Tagesordnung lautete:
Einziehung der von dem Gesellschafter J. K. im Erbgang nach seinem Vater P. K. nunmehr gehaltenen Geschäftsanteile im Nominalbetrag von 23.200,00 DM und 1.800,00 DM unter Bezugnahme auf § 11 Abs. 3 in Verbindung mit § 5 des Gesellschaftervertrages gegen eine nach § 13 des Gesellschaftervertrages zu ermittelnde Abfindung.
Die dabei hier interessierende Regelung in § 5 des Gesellschaftsvertrages lautet:
§ 5
Einziehung von Geschäftsanteilen
Die Gesellschafter können die Einziehung von Geschäftsanteilen eines Gesellschafters ohne dessen Zustimmung beschließen wenn
- …
- der Gesellschafter verstirbt und seine Gesellschaftsrechte kraft Gesetzes oder durch Verfügung von Todes wegen nicht auf einen anderen Gesellschafter oder eheliche Abkömmlinge eines Gründergesellschafters übergehen;
- …
Die Beschlußfassung über die Einziehung erfolgt mit einfacher Stimmenmehrheit. Der betroffene Gesellschafter hat hierbei kein Stimmrecht.
Statt der Einziehung kann die Gesellschaft nach entsprechender Beschlußfassung der Gesellschafter verlangen, daß der Geschäftanteil ganz oder teilweise von ihr erworben oder auf von ihr benannten Gesellschafter oder dritte Personen übertragen wird.
§ 11 des Gesellschaftsvertrages lautet demgegenüber auszugsweise:
§ 11 Erbfolge
Geht der Gesellschaftsanteil eines Gesellschafters von Todes wegen über, so ist der Erwerber des Geschäftsanteils verpflichtet, innerhalb von 6 Monaten seit Erbfall alle Gesellschafter schriftlich von diesem Erwerb zu unterrichten.
Der bzw. die Erben/Vermächtnisnehmer sind verpflichtet, den übergegangenen Geschäftsanteil den verbleibenden Gesellschaftern zu einem nach § 13 des Gesellschaftsvertrages zu ermittelnden Preis zum Kauf anzubieten.
Erfüllt der Gesellschafter, welcher seinen Geschäftsanteil von Todes wegen erworben hat, die vorstehende Verpflichtung nicht binnen einer durch die Gesellschaft schriftlich gesetzten Frist von 2 Monaten, so wird sein Geschäftsanteil eingezogen. Die Einziehung erfolgt gemäß § 5 des Gesellschaftsvertrages.
Das Erwerbsrecht steht den Gesellschaftern in dem Verhältnis zu, in welchem die Nennbeträge der von ihnen gehaltenen Geschäftsanteile zueinander stehen. Falls mehrere Erwerbsberechtigte ihr Erwerbsrecht ausüben, so ist der Geschäftsanteil entsprechend zu teilen. … Der Geschäftsanteil gewährt kein Stimmrecht, solange das Erwerbsverfahren nicht abgeschlossen ist.
Wegen weiterer Einzelheiten wird auf die als Anlage 2 zur Klage eingereichte Kopie des Gesellschaftsvertrages (Bl. 12 bis 23 GA) sowie auf die als Anlage 3 eingereichte Kopie der Tagesordnung der Gesellschafterversammlung per 31. Juli 1998 (Bl. 24 f GA) verwiesen.
In der Gesellschafterversammlung am 31.07.1998 wurden der Gesellschaftergeschäftsführer W. K. von Rechtsanwalt Dr. R. aus … und der Kläger von Rechtsanwalt Dr.G. aus … vertreten; Rechtsanwalt Dr.R. stimmte für die Einzi...
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