rechtskräftig
Entscheidungsstichwort (Thema)
Übertragung von GmbH-Anteilen
Leitsatz (amtlich)
Zur Frage der erforderlichen Stimmenmehrheit für die Zustimmung zur Übertragung von GmbH-Anteilen.
Eine Satzungsregelung, wonach die Abtretung von Geschäftsanteilen der „vorherigen Zustimmung der Gesellschaft, und zwar durch einstimmigen Gesellschafterbeschluss” bedarf, ist grundsätzlich mit der nach § 53 Abs. 2 GmbHG erforderlichen Mehrheit von drei Vierteln der Stimmen abzuändern. Eine Einstimmigkeit ist nur erforderlich, wenn die Auslegung der Satzung ergibt, dass den einzelnen Gesellschaftern hinsichtlich der Beschlussfassung ein unentziehbares Sonderrecht eingeräumt werden sollte.
Normenkette
Verfahrensgang
LG Bielefeld (Urteil vom 08.12.2000; Aktenzeichen 15 O 241/00) |
Tenor
Die Berufung der Klägerin gegen das am 8. Dezember 2000 verkündete Urteil der VI. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Bielefeld wird auf Kosten der Klägerin zurückgewiesen.
Das Urteil ist vorläufig vollstreckbar.
Die Klägerin kann die Zwangsvollstreckung durch Sicherheitsleistung in Höhe von 20.000,– DM abwenden, wenn nicht die Beklagte vor der Vollstreckung Sicherheit in gleicher Höhe leistet.
Beiden Parteien wird nachgelassen, die Sicherheiten auch durch unbedingte, unbefristete und selbstschuldnerische Bürgschaft eines in der Bundesrepublik Deutschland als Zollbürge zugelassenen Kreditinstitutes zu leisten.
Tatbestand
Die Klägerin, die mit zwei Geschäftsanteilen von 40.000,– DM sowie von 20.000,– DM Minderheitengesellschafterin der mit einem Stammkapital von 600.000,– DM ausgestatteten beklagten GmbH ist, hat erstinstanzlich mit ihrer Anfechtungsklage Feststellung der Unwirksamkeit eines Gesellschaftsbeschlusses vom 16.09.2000 geltend gemacht.
An der Gesellschafterversammlung vom 16.09.2000 ließen sich die Klägerin durch den Wirtschaftsprüfer Dr. S. und die Gesellschafterin Waltraud W. durch die Mitgesellschafterin Barbara W. vertreten. Zu TOP 5 erging gegen die Stimmen der Klägerin folgender Beschluss:
„Dem Verkauf der Geschäftsanteile von Frau Barbara W. an Herrn Andreas I. wurde mit 540 Ja-Stimmen und 60 Nein-Stimmen zugestimmte.”
Die Klägerin hat die Rechtsauffassung vertreten, dieser Beschluss habe nur einstimmig gefasst werden können und hat sich hierzu auf § 10 Abs. 1 der Satzung der Beklagten berufen. Diese Satzungsregelung lautete ursprünglich:
„Die Abtretung von Geschäftsanteilen oder Teilen von Geschäftsanteilen bedarf der vorherigen Zustimmung der Gesellschaft, und zwar durch einstimmigen Gesellschafterbeschluss.”
Ob diese Satzungsbestimmung noch Bestand hat, ist zwischen den Parteien streitig. In einer Gesellschafterversammlung vom 09.03.2000, auf der sich die Klägerin gleichfalls durch Dr. S. hatte vertreten lassen, war zu TOP 2 unter anderem folgender Beschluss gefasst worden:
„c) Abtretung von Geschäftsanteilen
Dem Vorschlag der Geschäftsleitung, dass die Abtretung von Geschäftsanteilen der Zustimmung der Gesellschafterversammlung mit 3/4 Mehrheit der abgegebenen Stimmen bedarf, sowie die Möglichkeit der Verpfändung oder Belastung dieser Geschäftsanteile wurde mit
540 Ja-Stimmen
60 Nein-Stimmen
zugestimmt.”
Die Nein-Stimmen waren wiederum jeweils die Stimmen der Klägerin. Im Anschluss an die Beschlussfassung hatten die Gesellschafter der Beklagten, die Klägerin dabei von Dr. S. vertreten, die Änderung der Satzung „der Beklagten beurkunden lassen (UR-Nr. 246/2000 des Notars H.), wobei das Abstimmungsergebnis nicht festgehalten wurde. Die Änderungen wurden zum Handelsregister angemeldet und eingetragen.
Die Klägerin hat geltend gemacht, die am 09.03.2000 beschlossene Satzungsänderung sei unwirksam, weil die Vinkulierungsregelung nur im Einverständnis aller Gesellschafter habe aufgehoben werden können. Zudem sei der Beschluss gemäß § 130 Abs. 2 AktG analog unwirksam, weil das Abstimmungsergebnis im notariell beurkundeten Beschluss nicht angegeben sei. Somit habe § 10 Abs. 1 der Satzung der Beklagten in der Fassung vom 30.04.1987 fortgegolten, so dass der am 16.09.2000 zu TOP 5 gefasste Beschluss mangels Einstimmigkeit unwirksam sei.
Die Beklagte hat gemeint, für die Abänderung von § 10 Abs. 1. der Satzung in der Gesellschafterversammlung vom 09.03.2000 habe die satzungsändernde Mehrheit von 3/4 der Stimmen ausgereicht. Die fehlende notarielle Beurkundung des Abstimmungsergebnisses sei analog § 242 Abs. 1 AktG zumindest nach Eintragung der Satzungsänderung im Handelsregister unschädlich.
Das Landgericht hat die Klage mit im wesentlichen folgender Begründung abgewiesen: Durchgreifende Bedenken gegen die Wirksamkeit des am 16.09.2000 gefassten Beschlusses bestünden nicht. Der Beschluss sei mit einer ausreichenden Stimmenmehrheit gefasst worden, weil die Zustimmung zur Anteilsveräußerung gemäß § 10 Abs. 1 der Satzung der Beklagten in der am 09.03.2000 geänderten Fassung nur einer qualifizierten Mehrheit von mindestens 3/4 der abgegebenen Stimmen bedürft habe. Die Satzungsänderung vom 09.03.2000 sei wirksam, weil die hierzu ge...
Dieser Inhalt ist unter anderem im Deutsches Anwalt Office Premium enthalten. Sie wollen mehr?
Jetzt kostenlos 4 Wochen testen