Verfahrensgang
LG Heidelberg (Beschluss vom 28.02.2006; Aktenzeichen 11 O 143/05 KfH) |
Tenor
I. Auf die sofortige Beschwerde der Antragstellerin wird der Beschluss des LG Heidelberg vom 28.2.2006 - 11 O 143/05 KfH - geändert.
Es wird festgestellt, dass die Erhebung der Klagen der Antragsgegner (LG Heidelberg - 11 O 104/05 KfH) gegen den Beschluss der Hauptversammlung der Antragstellerin vom 15.7.2005 über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionäre nach § 327a ff. AktG der Eintragung dieses Beschlusses in das Handelsregister nicht entgegensteht.
II. Die Antragsgegner tragen als Gesamtschuldner die Kosten beider Rechtszüge. Die Nebenintervenienten tragen ihre Kosten selbst.
III. Beschwerdewert: 130.000 EUR.
Gründe
I. Die sofortige Beschwerde der Antragstellerin ist zulässig. Der Senat ist an einer Entscheidung nicht dadurch gehindert, dass das LG es aus wenig einleuchtenden Gründen abgelehnt hat, eine Abhilfeentscheidung überhaupt zu treffen. § 572 ZPO schreibt ausdrücklich die Prüfung durch das Ausgangsgericht vor, ob es die Beschwerde für begründet hält; dessen Vorstellung, das Beschwerdeverfahren unterliege nicht den Vorschriften der §§ 567 ff. ZPO ist unrichtig.
II. Die sofortige Beschwerde (§§ 327e Abs. 2, 319 Abs. 6 AktG) ist begründet. Dabei kommt es nicht darauf an, ob das Interesse der Antragstellerin an der Eintragung des Beschlusses über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär ggü. deren Interessen als vorrangig anzusehen ist, und auch nicht darauf, ob die Antragsgegner, die Klägerinnen und Kläger im Anfechtungsprozess, sämtlich sachbefugt sind.
Denn die Klage in der Hauptsache ist bei der gebotenen umfassenden rechtlichen Würdigung des Sachverhalts (h.M., vgl. OLG Düsseldorf v. 16.1.2004 - I-16 W 63/03, AG 2004, 207) offensichtlich unbegründet. Für die Entscheidung des Senats ist der gegenwärtige Sach- und Streitstand maßgeblich. Dieser ergibt sich aus dem mittlerweile ergangenen Urteil des LG vom 16.5.2006 - 11 O 104/05 KfH, das die Klagen nach Beweisaufnahme abgewiesen hat. Auf die dort getroffenen Feststellungen wird verwiesen.
1. Die gesetzlichen Regeln der § 327a ff. AktG sind verfassungsgemäß. Der Senat verweist zur näheren Begründung auf den Beschluss des BGH vom 25.7.2005 (BGH v. 19.9.2005 - II ZR 372/03, BGHReport 2005, 1588 = MDR 2006, 105 m. Anm. Haack = GmbHR 2005, 1483 m. Anm. Wachter = NZG 2006, 117). Zur Vorlage der Sache nach Art. 100 GG besteht keine Veranlassung. All dies gilt auch, soweit es um die Verfassungsmäßigkeit des hier zu entscheidenden sog. Eilverfahrens/Freigabeverfahrens geht. Entscheidend ist, dass die gesetzliche Regelung auch insoweit die volle wirtschaftliche Entschädigung der im sog. Squeeze-Out hinausgedrängten Minderheitsaktionäre hinreichend gewährleistet.
2. Entgegen der Ansicht verschiedener Kläger ist die Vorschrift des § 124 AktG nicht verletzt. Die Tagesordnung ist ordnungsgemäß bekannt gemacht (§ 124 Abs. 4 AktG), Vorstand und Aufsichtsrat haben, § 124 Abs. 3 AktG entsprechend, Vorschläge auch zu Ziff. 5 der Tagesordnung (Squeeze-Out) gemacht. Dass dem eine jedenfalls nicht nichtige Beschlussfassung durch den Aufsichtsrat zugrunde lag, ist nicht zweifelhaft. Da keiner seiner Mitglieder der Beschlussfassung widersprochen hat, kommt es auf die Einhaltung von Formalien nicht weiter an (§ 12 der Satzung der Antragstellerin, § 108 Abs. 4 AktG).
Die Einhaltung der Bestimmung, dass die Tagesordnung einen Vorschlag auch des Aufsichtsrats zu den einzelnen Punkten zu enthalten hat, ist im Übrigen nicht davon abhängig, ob der dem Vorschlag zugrunde liegende Beschluss mangelfrei zustande gekommen ist (Semler in MünchKomm/AktG, 2. Aufl., § 108 Rz. 269). Lediglich bei fehlender beschlussfähiger Besetzung, wie sie hier nicht vorliegt, mag es zugleich an einem wirksamen Vorschlag des Aufsichtsrats fehlen (vgl. BGH v. 12.11.2001 - II ZR 225/99, BGHZ 149, 158 [161] = MDR 2002, 282 = BGHReport 2002, 199 m. Anm. Klevemann). Wegen der weiteren "Einladungsmängel" nimmt der Senat auf die zutreffenden Ausführungen des LG unter G II Bezug.
Die Tagesordnung nennt die von der Hauptaktionärin festgelegte Barabfindung, deren Firma und Sitz und genügt damit den Anforderungen des § 327c Abs. 1 AktG (Hüffer, AktG, 7. Aufl., § 327e Rz. 2). Die näheren Umstände, unter denen das Verlangen der Hauptaktionärin nach § 327a AktG Gegenstand der Tagesordnung geworden ist, sind - wie im Urteil des LG vom 16.5.2006 unter G III, S. 39 ff. zutreffend ausgeführt - teils unerheblich (Zeitpunkt der Bezifferung der Barabfindung), teils ist schon die entsprechende Behauptung widerlegt (keine fehlende Vertretungsmacht des einzeln handelnden Geschäftsführers).
3. Wegen der Durchführung der Hauptversammlung und der Vorgänge zur Beschlussfassung verweist der Senat auf die Ausführungen des LG unter H. J I, II und macht sich diese nach eigener Prüfung zu eigen.
4. Mit dem LG ist auch davon auszugehen, dass die Kläger die Anfechtung gem. § 243 Abs. 4 S. 2 A...
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