Entscheidungsstichwort (Thema)
Eintragung des ständigen Vertreters
Normenkette
HGB §§ 13d, 13e Abs. 2, § 13g Abs. 3; GmbHG § 8 Abs. 1 Nr. 2, § 10
Verfahrensgang
AG Mannheim (Aktenzeichen 00 AR 2732/09) |
Tenor
1. Die Zwischenverfügung des AG - Registergericht - Mannheim vom 24.2.2010 - 00 AR 2732/09 - wird aufgehoben. Die Sache wird zur erneuten Behandlung und Entscheidung über die nachgesuchte Anmeldung nach Maßgabe der Gründe dieses Beschlusses an das AG - Registergericht - Mannheim zurückverwiesen.
2. Der Geschäftswert für das Beschwerdeverfahren wird auf 3.000 EUR festgesetzt.
Gründe
I. Die Beschwerdeführerin ist nach den von ihr vorgelegten Unterlagen als private company limited ... seit dem 22.10.2008 unter der Nr. 6 ... im Register des Companies House in C. eingetragen worden. Die nach dem Protokoll der ersten Sitzung der directors vom 22.10.2008 zum director bestellte Frau S. L. hat dem AG Mannheim - Registergericht - mitgeteilt, dass die Beschwerdeführerin eine Zweigniederlassung in B.. errichtet habe und deren Eintragung beantragt. In dem Antrag war der Gegenstand der Gesellschafter erläutert und ausgeführt, dass bei Bestellung nur eines directors dieser die Gesellschaft allein vertrete, bei Bestellung mehrerer directors werde die Gesellschaft durch diese gemeinsam vertreten, Einzelvertretungsbefugnis könne erteilt werden, einziger Geschäftsführer (director) der Gesellschaft sei Frau S. L. Dem Antrag war jeweils mit deutscher Übersetzung beigefügt ein certificate of incorporation, ein Protokoll des first meeting of directors, nachdem Frau S. L. als additional director of the company bestellt wurde und der ursprüngliche alleinige director J. P. danach von seinem Amt zurücktrat, das memorandum of association und the articles of association sowie die Erklärung des directors J. P. über seinen Rücktritt.
Mit Verfügung vom 12.10.2009 wies das Registergericht auf Eintragungshindernisse hin, dass nämlich die Vertretungsbefugnis von Frau L. nachzuweisen sei, eine Gewerbeanmeldung vorzulegen sei, die angemeldete Vertretungsregelung nicht mit dem Gesellschaftsvertrag übereinstimme, eine Bescheinigung des Companies House of C. vorzulegen sei, in der bescheinigt werde, dass der hier eingereichte Gesellschaftsvertrag nach wie vor Gültigkeit besitze und in der Zeit vom 22.10.2008 bis zum Zeitpunkt der Anmeldung der Zweigniederlassung keine Änderungen eingetreten seien. Dieses Schreiben wurde von der Post als unzustellbar zurückgesandt, auch eine an Frau L. gerichtete Verfügung wurde von der Post wegen Nichtermittelbarkeit des Empfängers zurückgegeben. Am 3.11.2009 beanstandete das Registergericht, dass die ordnungsgemäße Sitzerrichtung nicht gegeben sei.
Am 30.11.2009 wurde eine Gewerbeanmeldung vorgelegt. Mit der hier angegriffenen Verfügung vom 24.2.2010 teilte das Registergericht mit, dass die Gesellschaft postalisch nicht erreichbar sei und zum Nachweis um Vorlage eines Fotos des Briefkasten sowie einer Kopie des Mietvertrages gebeten werde. Hinsichtlich der Vertretungsbefugnis des director liege bislang keine Beschlussabschrift aus dem Protokollbuch der Gesellschaft vor, die eingereichte Onlineabfrage sei kein geeigneter Nachweis und könne die erforderlichen Formvorschriften nicht erfüllen. Im Übrigen werde auf das Schreiben vom 3.11.2009 verwiesen und eine Nachfrist von drei Wochen gesetzt.
Der gegen diese Zwischenverfügung erhobenen Beschwerde half das Registergericht mit Beschluss vom 28.4.2010 nicht ab. Die postalische Erreichbarkeit der Gesellschaft sei nicht nachgewiesen. Die Bestätigung des director, dass der Bestellungsbeschluss ordnungsgemäß gefasst und unverändert Gültigkeit habe sei nicht vorgelegt worden. Die vorgelegte Onlineabfrage entspreche nicht den Formvorschriften und sei nicht elektronisch vorgelegt worden.
Im Beschwerdeverfahren hat die Beschwerdeführerin zum Nachweis der Errichtung der Zweigniederlassung Fotos vom Briefkasten und der Türklingel vorgelegt, auf den neben dem Namen von Frau L. jeweils der Name der ... Trading Limited angebracht ist und hat ein certificate of good standing vom 11.6.2010, versehen mit Apostille, vorgelegt.
II.1. Die gem. § 382 Abs. 4 S. 2 FamFG statthafte Beschwerde ist fristgemäß und formgerecht gem. §§ 63, 64 FamFG eingelegt worden und somit zulässig.
2. In der Sache war die Zwischenverfügung aufzuheben, da die Beschwerdeführerin im Beschwerdeverfahren weitere Belege zur Beseitigung von Eintragungshindernissen erbracht hat und im Übrigen die beantragte Eintragung - abgesehen von der Eintragung des ständigen Vertreters und dass Einzelvertretungsbefugnis erteilt werden kann - nicht abgelehnt werden darf.
a) Der Nachweis der Errichtung der Zweigniederlassung
Die Eintragung der Zweigniederlassung einer ausländischen Gesellschaft mit beschränkter Haftung, zu der auch die Beschwerdeführerin als private limited company englischen Rechts gehört, unterliegt den Regelungen der §§ 13d, 13e und 13g HGB. Zwar beziehen sich diese Vorschriften im Wortlaut nach nicht auf eine private l...