Verfahrensgang
LG Heidelberg (Urteil vom 11.06.1997; Aktenzeichen 8 O 97/96) |
Tenor
1. Die Berufung der Klägerin gegen das Urteil des Landgerichts Heidelberg vom 11. Juni 1997 – 8 O 97/96 – wird zurückgewiesen.
2. Die Klägerin hat die Kosten des Berufungsrechtszuges zu tragen.
3. Das Urteil ist vorläufig vollstreckbar.
Die Klägerin kann die Vollstreckung der Beklagten durch Sicherheitsleistung in Höhe von 95.000 DM abwenden, wenn nicht die Beklagten vor der Vollstreckung in dieser Höhe Sicherheit leisten.
Die Sicherheitsleistungen können durch unbefristete, selbstschuldnerische Bürgschaft eines im Inland als Zoll- und Steuerbürge zugelassenen Kreditinstitutes erbracht werden.
4. Die Beschwer der Klägerin übersteigt 60.000 DM.
Tatbestand
Die Klägerin nimmt die beklagten Rechtsanwälte auf Schadensersatz wegen Verletzung ihrer anwaltlichen Pflichten und den Erstbeklagten zusätzlich als Mitgründer einer Aktiengesellschaft in Anspruch.
Die Klägerin ist die ehemalige Vorstandsvorsitzende der „Sch. H. AG i.G.” (künftig: H. AG). Die Beklagten 1 und 2 waren durch eine UW-Marketing AG, deren Vorstand die Klägerin ebenfalls angehörte, mit der Beratung hinsichtlich der Gründung der H. AG und mit dem Entwurf von deren Satzung beauftragt. Nachdem der Beklagte 1 einen Satzungsentwurf ausgearbeitet hatte, wurde am 08.01.1993 mittels notarieller Urkunde die „Sch. H. AG” gegründet. Der Notar wies auf die persönliche Haftung der Handelnden vor Eintragung der Gesellschaft hin. Bei diesem Notartermin war auch die Klägerin anwesend. Das Grundkapital der H. AG betrug 400.000 DM. Der Beklagte 1 ist ferner Gründungsgesellschafter der H. AG mit einer Aktie zu einem Nennbetrag von 100 DM. In der Folgezeit nahm die AG i.G. ihren Geschäftsbetrieb auf. Am 25.03.1993 wurde die Klägerin zur Vorstandsvorsitzenden bestellt. In das Handelsregister wurde die AG i.G. jedoch nicht eingetragen. Das Amtsgericht – Registergericht – Halle rügte am 28.03.1994 verschiedene Mängel der Satzung. Nachdem die Satzung in den gerügten Punkten geändert worden war, verweigerte die Gründungsgesellschafterin H. am 01.07.1994 ihre Zustimmung zu dieser Satzungsänderung mit der Begründung, die Schlachthof H. AG i.G. sei vermögenslos, überschuldet und habe in der Bundesrepublik Deutschland keinen Sitz mehr. Mit Urteil vom 15.03.1996 wies das Landgericht Halle eine Klage dreier weiterer Gründungsgesellschafter gegen die Mitgründerin H. auf Zustimmung zu den Satzungsänderungen ab. Da der Eintragungsantrag anschließend zurückgewiesen wurde, wird die Klägerin nunmehr gem. § 41 Abs. 1 Satz 2 AktG persönlich von zahlreichen Gläubigern der AG in Anspruch genommen, die Summe der gerichtlich geltend gemachten Ansprüche beträgt ca. 1,5 Mio. DM. Im August 1994 hatte die Klägerin ihre Vorstandstätigkeit niedergelegt und die Aktiengesellschaft i.G. ihre Betriebstätigkeit eingestellt. Sie ist nach wie vor ohne Stammkapital, überschuldet und vermögenslos.
Im April 1993 war eine weitere Aktiengesellschaft gegründet worden, deren Vorstand die Klägerin ebenfalls angehört. Für die Gründung dieser „O. AG” wurde die vom Beklagten 1 für die „H. AG” ausgearbeitete Satzung ohne dessen Wissen zumindest teilweise verwendet.
Die Klägerin hat vorgetragen, die Eintragung der Aktiengesellschaft in das Handelsregister sei wegen des fehlerhaften Satzungsentwurfs des Beklagten 1 nicht erfolgt. Trotz des Hinweises des beurkundenden Notars auf das Risiko der persönlichen Haftung des Vorstandes vor der Eintragung der Aktiengesellschaft habe der Beklagte 1 zur sofortigen Aufnahme der Geschäftstätigkeit geraten und erklärt, das Risiko der persönlichen Haftung werde kurzfristig rückwirkend entfallen, da die Gesellschaft alsbald eingetragen werde. Diese Auskunft habe er mehrfach gegeben. Der Schadensersatzanspruch wegen Verletzung des Beratervertrages sei nicht verjährt, da der Beklagte 1 bis 24.05.1994 die Satzungsänderung formuliert habe. Inwieweit sie – die Klägerin – tatsächlich durch die Gläubiger in Anspruch genommen werde stehe derzeit noch nicht fest. Weiterhin hafte der Beklagte 1 in seiner Eigenschaft als Gründungsgesellschafter gem. §§ 670, 257 BGB gegenüber der Klägerin, da er der vorzeitigen Geschäftsaufnahme zugestimmt habe. Die vom Erstbeklagten behauptete Übertragung seiner einzigen Aktie sei unwirksam, da vor Eintragung der AG erfolgt.
Die Klägerin hat beantragt, festzustellen, daß die Beklagten verpflichtet seien, ihr Schadensersatz im Umfang ihrer Inanspruchnahme aus § 41 Abs. 1 AktG zu leisten.
Die Beklagten sind der Klage entgegengetreten. Sie haben die Aktivlegitimation der Klägerin bestritten, da sie nicht Partnerin des Beratungsvertrages, der zum Entwurf der Satzung geführt habe, gewesen sei. Die Klägerin sei nicht einmal Gründungsgesellschafterin. Im übrigen fehle es an der Kausalität der Pflichtverletzung, denn es habe sich um unwesentliche, problemlos zu korrigierende Satzungsmängel gehandelt. Auch ohne diese Satzungsmängel wäre eine Eintragung erst Ende März 1994 erfolgt, und zu diesem Z...