Entscheidungsstichwort (Thema)
Nießbrauch
Leitsatz (redaktionell)
Der Nießbrauch an Geschäfts- und Kommanditanteilen verleiht keine Mitverwaltungs- und insbesondere keine Stimmrechte.
Normenkette
BGB §§ 717, 1068-1069
Verfahrensgang
LG Koblenz (Urteil vom 23.07.1992; Aktenzeichen 3 H O 60/91) |
Tenor
I. Auf die Berufung des Beklagten zu 3 wird das Urteil der 3. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Koblenz vom 23. Juli 1992 teilweise abgeändert.
Auf die Klage des Klägers zu 2 gegen die Beklagten zu 2, 4–9 wird festgestellt, daß die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung der … GmbH & Co. KG vom 15. März 1991 nichtig sind.
Die weitergehende Klage des Klägers zu 2 und die Klage der Klägerin zu 1 werden abgewiesen.
Die Berufungen der Kläger und der Beklagten zu 2, 4–9 werden zurückgewiesen.
II. Die Klägerin zu 1 hat die eigenen außergerichtlichen Kosten sowie die Hälfte der Gerichtskosten und der außergerichtlichen Kosten der Beklagten zu tragen.
Der Kläger zu 2 hat 10/36 der Gerichtskosten, der außergerichtlichen Kosten der Beklagten zu 1 – 2, 4–9 und der eigenen außergerichtlichen Kosten sowie die Hälfte der außergerichtlichen Kosten des Beklagten zu 3 zu tragen.
Die Beklagten zu 1 – 2, 4–9 haben je 1/36 der Gerichtskosten, der außergerichtlichen Kosten des Klägers zu 2 und der eigenen außergerichtlichen Kosten zu tragen.
III. Das Urteil ist vorläufig vollstreckbar.
IV. Die Beklagte zu 1 ist des Rechtsmittels der Berufung verlustig.
Tatbestand
Frau A. T. und die Beklagten zu 3–6, 8–9 sind – neben der … Verlag GmbH – Gesellschafter der Beklagten zu 1, der Druckerei … GmbH. Ferner hält Frau T. zusammen mit den Beklagten zu 4 – 9 die Kommanditanteile an der … GmbH & Co. KG (im folgenden e. …). Komplementär in dieser Gesellschaft ist die Beklagte zu 2.
Frau T. räumte an ihren Geschäfts- und Kommanditanteilen der Klägerin zu 1, ihrer Stiefmutter, den Nießbrauch ein. Wegen des Stimmrechts vereinbarte sie mit ihr, daß es von ihnen gemeinsam ausgeübt werde; falls das Stimmrecht nicht mit einheitlicher Willensäußerung ausgeübt werde, gelte die Stimme als nicht abgegeben.
Durch notariell beurkundeten Vertrag vom 3. Dezember 1990 trat Frau T. Teile ihrer Geschäfts- bzw. Kommanditanteile an Dr. W. T., ihren inzwischen verstorbenen Ehemann und früheren Kläger zu 2, ab und schenkte sie ihm. Im einzelnen sah dieser Vertrag unter anderem die Übertragung eines Teil-Geschäftsanteils an der Beklagten zu 1 im Nennwert von 500 DM (später erhöht durch Vertrag vom 25. April 1991 auf 1.000 DM) und eines Teil-Kommanditanteils an der erfas im Nennwert von 500 DM vor. Die Eheleute T. zeigten den Abschluß des Vertrages vom 3. Dezember 1990 (und des Vertrages vom 25. April 1991) den betroffenen Gesellschaften an. Die Beklagten waren mit dem Erwerb von Anteilen durch Dr. T. nicht einverstanden. Sie wollten nicht, daß Dr. T. an den Gesellschafterversammlungen der Beklagten zu 1 und der erfas teilnimmt.
Am 15. März 1991 fanden Gesellschafterversammlungen der Beklagten zu 1 und der erfas statt. Frau T. erhielt per Einschreiben eine Einladung, nicht dagegen die Klägerin zu 1 und Dr. T.. Der Einladung an Frau T. war ein nicht adressierter Abdruck des Einladungsschreibens beigefügt, den Frau T. ihrem Ehemann zuleiten sollte. Weder die Eheleute T. noch die Klägerin zu 1 nahmen an den Gesellschafterversammlungen teil. Die Gesellschafterversammlung der Beklagten zu 1 beschloß einstimmig, den Erwerb der Kommanditbeteiligung an der Buchdruckerei und Verlag S. GmbH & Co. KG zu genehmigen; in der Gesellschafterversammlung der … wurde einstimmig die Bilanz für das Wirtschaftsjahr 1989 genehmigt und festgestellt sowie der Geschäftsführer S. entlastet.
Die Kläger (Klägerin zu 1 und Dr. T.) haben vorgetragen, die Klägerin zu 1 hätte als Nießbraucherin am Geschäfts- bzw. Kommanditanteil der Frau T. und … Dr. T. hätte als Gesellschafter zu den Gesellschafterversammlungen der Beklagten zu 1 und der … eingeladen werden müssen. Dieses Versäumnis führe zur Nichtigkeit der Beschlüsse der Gesellschafterversammlungen.
Die Klägerin zu 1 und Dr. T. haben gegen sämtliche Beklagten Klage erhoben mit dem Antrag festzustellen, daß die in den Gesellschafterversammlungen der Beklagten zu 1 und der … vom 15. März 1991 gefaßten Beschlüsse nichtig sind. Die Beklagten haben beantragt, die Klage abzuweisen. Sie haben geltend gemacht, der Nießbrauch habe der Klägerin zu 1 kein Mitwirkungsrecht in der Gesellschafterversammlung verschafft. Frau T. habe nicht wirksam Teile ihrer Geschäfts- und Kommanditanteile auf ihren Ehemann übertragen können. Dr. T. sei als Gesellschafter nicht zumutbar gewesen.
Das Landgericht hat festgestellt, daß die in der Gesellschafterversammlung der … vom 15. März 1991 gefaßten Beschlüsse nichtig sind und die weitergehende Klage abgewiesen. Dagegen haben die Kläger (Klägerin zu 1 und … Dr. T.) und die Beklagten Berufung eingelegt. Während des Berufungsverfahrens verstarb Dr. W. T. Sein Sohn und Alleinerbe O. T. setzt das Verfahren an seiner Stelle fort.
Mit der Beruf...