Entscheidungsstichwort (Thema)
Feststellung. Gesellschaftsrecht
Leitsatz (redaktionell)
Zur Formpflicht eines Vertrages über den Erwerb von GmbH-Geschäftsanteilen.
Normenkette
Verfahrensgang
LG München I (Urteil vom 24.08.1995; Aktenzeichen 12 HKO 1295/94) |
Tenor
I. Auf die Berufung der Beklagten wird das Endurteil des Landgerichts München I vom 24. August 1995 aufgehoben.
II. Es wird festgestellt, daß der Kläger auch über den 1. Juni 1993 hinaus Gesellschafter der …, ist.
III. Im übrigen werden die Klage abgewiesen und die Berufungen zurückgewiesen.
IV. Von den Kosten des Rechtsstreits tragen der Kläger 5 % und die Beklagte 995%.
IV. Das Urteil ist vorläufig vollstreckbar.
Der Kläger kann die Vollstreckung durch Sicherheitsleistung in Höhe von 3.000,– DM abwenden, wenn nicht zuvor die Beklagte Sicherheit in gleicher Höhe leistet.
Die Beklagte kann die Vollstreckung durch Sicherheitsleistung in Höhe von 550.000,– DM abwenden, wenn nicht zuvor der Kläger Sicherheit in gleicher Höhe leistet.
V. Der Wert der Beschwer im Berufungsverfahren übersteigt für beide Parteien 60.000,– DM.
Tatbestand
1. Der Kläger begehrt u. a. die Feststellung, noch Gesellschafter der Firma … zu sein, hilfsweise Zahlung von 1,2 Millionen DM als weiteren (Teil-)Kaufpreis.
Der Kläger war 1977 Mitbegründer der damals noch anders firmierenden Firma … 1987 erwarb die Beklagte 60 % der Geschäftsanteile dieser Gesellschaft. Der Kläger bedankte sich mit Schreiben vom 8. Februar 1988 bei der Beklagtenseite für Vorschläge, ihm in seiner Steuersituation betreffend seine Geschäftsanteile an der Firma … zu helfen. Dabei erörterte er am Ende dieses Schreibens (B 2) Möglichkeiten einer steuerfreien Veräußerung. Mit notariellem Vertrag vom 11. Mai 1988 (B 4) verkaufte der Kläger, der damals Geschäftsanteile in Höhe von 450.000,– DM an der Firma … hielt, deren Stammkapital 1.500.000,– DM ausmachte, einen Teilgeschäftsanteil von 150.000,– DM an die Beklagte. Mit gleichem Vertrag wurde auch die Abtretung erklärt. Der Kaufpreis betrug 700.000,– DM.
Mit notarieller Urkunde vom 3. April 1989 (K 1) bot der Kläger der Beklagten den Kauf und die Übertragung seiner restlichen Geschäftsanteile von insgesamt 300.000– DM an der Firma … unwiderruflich zu einem Kaufpreis von 1.500.000,– DM an. In dem Angebot erklärte der Kläger, daß dieses nur zwischen 1. Juni 1993 und 31. Mai 1994 angenommen werden könne.
Im Schreiben vom gleichen Tage an die anwaltlichen Vertreter des Klägers teilte die französische Muttergesellschaft der Beklagten folgendes mit (B 1):
„Wir gehen davon aus, daß Herr … in den nächsten Tagen einen Stimmbindungsvertrag mit der … unterzeichnet und gleichzeitig der … in notarieller Urkunde ein Angebot für den Abschluß eines Kauf- und Anteilübertragungsvertrages mit dem aus der nachfolgenden Ablichtung ersichtlichen Inhalt unterbreiten wird.
Dies vorausgeschickt bestätigen wir verbindlich:
Die … steht dafür ein, daß die … das von Herrn … unterbreitete Angebot auf Abschluß des Geschäftsanteilkauf- und Übertragungsvertrages in der Zeit vom 01.08.1993 bis zum 31.05.1994 annimmt.
Wir ermächtigen Sie, diese Verpflichtungserklärung Herrn … auszuhändigen.”
Ebenfalls noch am gleichen Tage bestätigte der Kläger schriftlich den Empfang dieses Schreibens.
Im Dezember 1989 vereinbarten der Kläger und die Beklagte eine garantierte jährliche „Ausgleichszahlung” in Höhe von 97.500,– DM, die selbst bei Nichtabschluß eines Beherrschungsvertrags zwischen der Firma … und der Beklagten gelten solle.
Mit Schreiben vom 20. Mai 1993 (K 2) teilte der Kläger der Beklagten mit, daß er sich an sein Angebot wegen einer entscheidenden Veränderung der Umstände (Werterhöhung der Geschäftsanteile) nicht mehr gebunden fühle.
Die Beklagte erklärte am 1. Juni 1993 notariell beurkundet (K 3) die Annahme des klägerischen Angebots zum Verkauf und zur Übertragung der Geschäftsanteile und hinterlegte den Kaufpreis.
Der Kläger hat vorgetragen, er sei über den 1. Juni 1993 hinaus Gesellschafter der Firma … Sein Angebot habe durch den berechtigten Widerruf die Bindungswirkung verloren. Es habe die Firma … seit April 1989 eine außergewöhnliche und nicht vorhersehbare, weit überdurchschnittlich positive wirtschaftliche Entwicklung genommen. Nach allgemein anerkannten Grundsätzen der Unternehmensbewertung hätten die zum Kaufpreis von 1,5 Millionen DM angebotenen Geschäftsanteile des Klägers z.Zt. der Annahme einen wirklichen Wert von rund 32.000.000,– DM gehabt.
Er hat beantragt,
festzustellen, daß er auch über den 1. Juni 1993 hinaus Gesellschafter der Firma …
hilfsweise
die Beklagte zur Zahlung von 1.200.000,– DM nebst 4% Zinsen hieraus seit Rechtshängigkeit (4. Mai 1995, vgl. Bl. 97 d.A.) zu verurteilen.
Die Beklagte hat beantragt,
die Klage abzuweisen.
Sie hat vorgetragen, das Angebot sei für den Kläger unwiderruflich gewesen. Auch hätten die Geschäftsanteile des Klägers nicht den behaupteten Wert. Der Kläger sei bereits seit 1987 zum vollständigen Verkauf seiner Beteiligung an der Firma … bereit gewe...
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