Entscheidungsstichwort (Thema)
Beschluss über die Vergütung eines persönlich haftenden Gesellschafters
Leitsatz (amtlich)
1. Stimmt der Gesellschafter einer Kommanditgesellschaft gegen einen von der Mehrheit der Gesellschafter vorgeschlagenen Beschluss über die Vergütung des persönlich haftenden Gesellschafters und wird deshalb das gesellschaftsvertraglich vorgeschriebene Quorum nicht erreicht, so ist die Versagung der Zustimmung nur dann unbeachtlich, wenn die mehrheitlich vorgeschlagene Vergütung im untersten Bereich des nach den konkreten Umständen angemessenen Üblichen liegt und darüber hinaus die Stimmabgabe des Minderheitsgesellschafters zu einer Gefährdung von Bestand oder Funktionsfähigkeit der Gesellschaft führt.
2. Stehen Klage (hier: auf Feststellung der Unwirksamkeit des gefassten Beschlusses) und Eventual-Widerklage (hier: auf Zustimmung zum mehrheitlich gefassten Beschluss) in untrennbarem inneren Zusammenhang, so ist aufgrund der Gefahr einander widersprechender Entscheidungen der Erlass eines Teilurteils nur hinsichtlich der Klage regelmäßig nicht zulässig.
Normenkette
BGB §§ 133, 157
Verfahrensgang
LG München I (Urteil vom 18.03.2003; Aktenzeichen 16 HKO 20559/02) |
Tenor
I. Auf die Berufung der Beklagten wird das Teil-Endurteil des LG München I vom 18.3.2003 samt den zugrunde liegenden Feststellungen aufgehoben und die Sache zur anderweitigen Verhandlung und Entscheidung auch über die Kosten des Berufungsverfahrens an das LG München I zurückverwiesen.
II. Gerichtskosten für dieses Berufungsverfahren werden nicht erhoben.
III. Die Revision wird nicht zugelassen.
IV. Der Wert der Beschwer der Parteien übersteigt 20.000 Euro.
Gründe
I. Die Kläger und die Beklagten zu 2) bis 12) sind Kommanditisten, der Beklagte zu 1) ist persönlich haftender Gesellschafter der J.K. Komm. Ges., der K. KG und der K. KG (nachfolgend: K.-Gesellschaften) mit Sitz in M.
Mit ihrer Klage begehren die jeweils mit 24,65 % beteiligten Kläger die Feststellung der Unwirksamkeit eines gegen ihre Stimmen und mit den Stimmen der übrigen Gesellschafter gefassten Beschlusses über die Festsetzung der Vergütung des Beklagten zu 1) als persönlich haftenden Gesellschafters der K.-Gesellschaften wegen Nichterreichens des in den Gesellschaftsverträgen hierfür geforderten Quorums von 90 % (§ 8 Abs. 4 und 5 der Gesellschaftsverträge, Anlage K 4).
Die Gesellschafterversammlung der K.-Gesellschaften fasste am 24.1.2002 zu TOP 11 gegen die Stimmen der Kläger folgenden Beschluss:
„Die Vergütungen von Herrn P.E. als geschäftsführendem Gesellschafter werden mit Wirkung ab 1.2.2002 festgesetzt wie folgt:
– feste Leistungsvergütungen: insgesamt 500.000 DM
– Gewinnvoraus: 2,5 %.”
In § 8 Abs. 5 der Gesellschaftsverträge der K.-Gesellschaften ist geregelt, dass die Festsetzung der Vergütung für die geschäftsführenden Gesellschafter „durch Beschluss einer Gesellschafterversammlung mit 90 % aller Gesellschafterstimmen” erfolge.
Die Kläger haben erstinstanzlich beantragt, festzustellen, dass der vorzitierte Beschluss über die Vergütung des persönlich haftenden Gesellschafters P.E. unwirksam ist.
Die Beklagten haben für den Fall, dass diese Klage als unzulässig abgewiesen werden sollte oder dass der Klage stattgegeben wird, beantragt, die Kläger zu verurteilen, dem am 24.1.2002 zu TOP 11 gefassten Beschluss (hilfsweise: einem Beschluss gleichen Inhalts) zuzustimmen.
Sie haben die Auffassung vertreten, dass ein Quorum von 90 % der Stimmen aller Gesellschafter bei sachgerechter Auslegung des Gesellschaftsvertrags nicht erforderlich sei. Darüber hinaus stelle das Verhalten der Kläger einen Missbrauch der Sperrminorität dar. Die Kläger seien verpflichtet gewesen, der von der Mehrheit beschlossenen angemessenen Vergütung zuzustimmen.
Das LG hat mit Teil-Endurteil vom 18.3.2003 die Unwirksamkeit des Beschlusses vom 24.1.2002 über die Geschäftsführervergütung des persönlich haftenden Gesellschafters E. festgestellt.
Zur Begründung hat das LG ausgeführt, die Mehrheit von 90 % aller Gesellschafterstimmen, die in § 8 Abs. 5 der Gesellschaftsverträge zwingend und unmissverständlich vorgeschrieben sei, sei bei der Beschlussfassung eindeutig verfehlt worden. Raum für eine ergänzende Vertragsauslegung mit dem Ergebnis eines niedrigeren Quorums sei angesichts des klaren Wortlauts des § 8 Abs. 5 der Gesellschaftsverträge nicht eröffnet.
Darüber hinaus seien die Kläger auch nicht unter dem Gesichtspunkt der gesellschaftsrechtlichen Treuepflicht zur Zustimmung verpflichtet gewesen. Eine Treuepflichtverletzung komme vielmehr nur in Betracht, wenn nachgewiesen sei, dass die von den Beklagten befürwortete Vergütung nicht nur angemessen sei, sondern praktisch die unterstmögliche Vergütung darstelle oder weit unter der marktüblichen Vergütung für Personen in dieser Position liege. Dies könne nicht ohne aufwändige Beweisaufnahme geklärt werden. Die Beklagten seien insofern auf die Klage auf Zustimmung zu verweisen. Im Rahmen der Klage sei die Angemessenheit der Vergütung nicht zu entscheiden, ...