OLG Stuttgart Beschluss vom 04.05.2020 - 20 W 3/19

Verfahrensgang

LG Stuttgart (Beschluss vom 24.09.2018; Aktenzeichen 42 O 49/16 KfH SpruchG)

Tenor

1. Die Beschwerden der Antragsteller zu 1), 2), 5) bis 11), 14) bis 16), 23), 28), 30) und 40) bis 44) gegen den Beschluss des Landgerichts Stuttgart vom 24.09.2018 (Az. 42 O 49/16 KfH SpruchG) werden zurückgewiesen.

2. Die Beschwerde des Antragstellers zu 29) gegen den in Nr. 1 bezeichneten Beschluss des Landgerichts Stuttgart wird mit der Maßgabe zurückgewiesen, dass seine Anträge unbegründet sind.

3. Die Antragsgegnerin trägt die Gerichtskosten des Beschwerdeverfahrens. Die im Beschwerdeverfahren entstandenen außergerichtlichen Kosten werden nicht erstattet.

4. Der Geschäftswert des Beschwerdeverfahrens wird auf 200.000 EUR festgesetzt.

Gründe

I. Gegenstand des Spruchverfahrens ist die Festsetzung der angemessenen Barabfindung und der Ausgleichszahlung für die Minderheitsaktionäre der V. D. AG (im Folgenden: V. AG) anlässlich des Abschlusses eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags mit der Antragsgegnerin als herrschendem Unternehmen (§§ 304 ff. AktG).

Auf die tatsächlichen Feststellungen in dem angefochtenen Beschluss vom 24.09.2018 (GA I 972 ff.) wird Bezug genommen. Diese sind insoweit richtigzustellen und zu ergänzen, als sich von den fünf in dem Konzernabschluss vollkonsolidierten Tochterunternehmen der V. AG drei in Russland und jeweils eines in der Ukraine und in Deutschland befinden. Der Unternehmensgegenstand der Antragsgegnerin erstreckt sich über den Erwerb, das Halten, die Verwaltung, Finanzierung und Veräußerung von Beteiligungsgesellschaften hinaus auch auf die Erbringung konzerninterner Dienstleistungen gegenüber Beteiligungsgesellschaften. Zum Vertragsprüfer für den beabsichtigten Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wurde mit Beschluss des Landgerichts Stuttgart vom 09.02.2016, 31 O 8/16 KfH AktG, berichtigt mit Beschluss vom 24.02.2016, 31 O 8/16 KfH AktG, die M. Wirtschaftsprüfungsgesellschaft bestellt.

Mit dem angefochtenen Beschluss vom 24.09.2018 hat das Landgericht die auf Festsetzung einer angemessenen Barabfindung und eines angemessenen Ausgleichs gerichteten Anträge der Antragsteller zu 29), 47) und 48) als unzulässig verworfen. Die Anträge der übrigen Antragsteller und des gemeinsamen Vertreters der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren Beteiligten (im Folgenden: gemeinsamer Vertreter), die dasselbe Ziel verfolgten, hat das Landgericht zurückgewiesen. Die Gerichtskosten, ihre eigenen außergerichtlichen Kosten und die Vergütung des gemeinsamen Vertreters hat das Landgericht der Antragsgegnerin auferlegt. Hinsichtlich der außergerichtlichen Kosten der Antragsteller hat es von der Anordnung einer Erstattungspflicht abgesehen.

Der Antrag des Antragstellers zu 29) sei unzulässig, da dieser seine Antragsberechtigung bei Antragstellung nicht nachgewiesen habe. Der von ihm vorgelegte Depotauszug weise nicht nach, dass er zum Zeitpunkt der Antragstellung Aktionär gewesen sei. Die zulässigen Anträge hätten in der Sache keinen Erfolg. Sowohl das Barabfindungsangebot der Antragsgegnerin von 433,02 EUR je Aktie als auch der jährliche Bruttoausgleich der Antragsgegnerin von 20,27 EUR je Aktie seien angemessen. Der sachverständige Prüfer habe sich darauf beschränken dürfen, die Bewertung der Vertragsparteien auf Plausibilität, methodische Konsequenz und inhaltliche Prämissen zu überprüfen. Die Parallelprüfung sei von der Rechtsprechung als zulässig anerkannt. Für den von den Antragstellern und dem gemeinsamen Vertreter erhobenen Vorwurf einer fehlerhaften und zu pessimistischen Planung lägen keine Anhaltspunkte vor. Entgegen der Ansicht einiger Antragsteller habe die Bewertungsgutachterin die für die Jahre 2016 bis 2021 erstellte Jahresplanung der V. grundsätzlich übernommen. Modifikationen und Ergänzungen von W. beträfen nicht die operative Planung. Zwar überträfen die tatsächlichen Umsatzerlöse im Jahr 2016 (489,5 Mio. EUR) das geplante Ergebnis von 473,2 Mio. EUR. Die Planzahlen bewegten sich aber immer noch in der Streubreite der Ist-Zahlen und lieferten keinen Beleg für den Rückschluss der Antragsteller, der Gesellschaft habe ein völlig anderer Plan zugrunde gelegen. Die Untersuchung der Planungstreue der Gesellschaft habe eine tendenziell eher zu optimistische Planung ergeben, was für die Antragsteller günstig sei. Anhaltspunkte dafür, dass die Planung des Vorstands der Gesellschaft auf unzutreffenden Informationen beruhte und auf unrealistischen Annahmen aufgebaut war, hätten sich aber nicht ergeben. Die Umsatzplanung sei nicht zu pessimistisch. Sie bewege sich im Vergleich zu den Umsatzerlösen in der Vergangenheit innerhalb des üblichen Rahmens. Die erwarteten Mengenanstiege für die Jahre 2016 bis 2019 überträfen die von Euromonitor prognostizierten Anstiege der Verbrauchsmengen für den gesamten Glasbehältermarkt, die im fraglichen Zeitraum negativ seien. Auch die Wachstumsraten für die Segmente Russland und Ukraine lägen jeweils über den von Euromonitor prognostizierten Wa...