OLG Stuttgart Beschluss vom 11.01.2021 - 20 W 10/19

Verfahrensgang

LG Stuttgart (Beschluss vom 15.11.2018; Aktenzeichen 31 O 130/15 KfH SpruchG)

Tenor

1. Die Beschwerden der Antragsteller zu 1) bis 6), 10), 19) bis 21) und 40) gegen den Beschluss des Landgerichts Stuttgart vom 15.11.2018, Az. 31 O 130/15 KfH SpruchG, werden zurückgewiesen.

2. Die Beschwerden der Antragsteller zu 16) bis 18) gegen den vorbezeichneten Beschluss werden mit der Maßgabe zurückgewiesen, dass ihre Anträge als unzulässig abgewiesen werden.

3. Die landgerichtliche Kostenentscheidung (Nr. 3 der Entscheidungsformel des vorbezeichneten Beschlusses) wird in Satz 1 wie folgt abgeändert (die Sätze 2 und 3 bleiben unverändert):

Von den Gerichtskosten des erstinstanzlichen Verfahrens tragen die Antragsteller zu 12), 13) und 14) jeweils 1/40 sowie die Antragsteller zu 16) bis 18) als Gesamtschuldner 1/40.

4. Der Antragsteller zu 41) trägt die Gerichtskosten des Beschwerdeverfahrens zu 1/13. Im Übrigen trägt die Antragsgegnerin die Gerichtskosten des Beschwerdeverfahrens. Die im Beschwerdeverfahren entstandenen außergerichtlichen Kosten werden nicht erstattet.

5. Der Geschäftswert des Beschwerdeverfahrens wird auf 200.000 EUR festgesetzt.

Gründe

I. Gegenstand des Spruchverfahrens ist die Festsetzung der angemessenen Barabfindung für die Minderheitsaktionäre der J. AG anlässlich des von der Antragsgegnerin durchgeführten Squeeze Out-Verfahrens gemäß § 327a AktG.

Auf die tatsächlichen Feststellungen in dem angefochtenen Beschluss vom 15.11.2018 (GA I 841 ff.) wird Bezug genommen.

Die R. GmbH hat am 22.05.2015 eine gutachtliche Stellungnahme zum Unternehmenswert der J. AG und zur Ermittlung der angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG zum Bewertungsstichtag 10.07.2015 abgegeben (im Folgenden: Bewertungsgutachten). Die gerichtlich zur sachverständigen Prüferin bestellte A. AG hat am 25.05.2015 einen Bericht über die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung erstellt (im Folgenden: Prüfbericht).

Das Landgericht hat die auf Festsetzung einer höheren Barabfindung gerichteten Anträge der Antragsteller zu 12), 13) und 14) als unzulässig, und diejenigen der übrigen Antragsteller sowie des gemeinsamen Vertreters der nicht antragstellenden Aktionäre als unbegründet zurückgewiesen. Die Gerichtskosten hat das Landgericht den Antragstellern zu 12), 13) und 14) zu jeweils 1/40 gesamtschuldnerisch mit der Antragsgegnerin und im Übrigen der Antragsgegnerin auferlegt. Nach der Entscheidung des Landgerichts hat die Antragsgegnerin zudem ihre eigenen außergerichtlichen Kosten und die nach den gesetzlichen Bestimmungen zu berechnende Vergütung des gemeinsamen Vertreters der nicht antragstellenden ehemaligen Aktionäre der J. AG zu tragen. Außergerichtliche Kosten der Antragsteller sind nicht zu erstatten.

Wegen der Begründung des landgerichtlichen Beschlusses wird auf dessen Gründe unter B. bis D. verwiesen.

Die Zustellung des angefochtenen Beschlusses an die Beschwerdeführer und die Beschwerdeeinlegungen erfolgten zu den nachstehend aufgeführten Daten:

21.11.18	Zustellung des Beschl. an ASt. 16), 19)-21)
30.11.18	Eingang der Beschwerde der ASt. 16), 19)-21)
29.11.18	Zustellung des Beschl. an ASt. 3)-6)
09.12.18	Eingang der Beschwerde der ASt. 3)-6)
22.11.18	Zustellung des Beschl. an ASt. 1), 2), 10)
19.12.18	Eingang der Beschwerde der ASt. 1), 2), 10)
22.11.18	Zustellung des Beschl. an ASt. 40)
22.12.18	Eingang der Beschwerde des ASt. 40)
21.11.18	Zustellung des Beschl. an ASt. 41)
22.12.18	Eingang der Beschwerde des ASt. 41)

Der Antragsteller zu 41) hat seine zunächst eingelegte Beschwerde nach einem Hinweis des Senatsvorsitzenden auf die verspätete Einlegung (GA VIII 1066) wieder zurückgenommen (GA VIII 1068).

Die Antragsteller zu 1), 2) und 10) sind der Auffassung, das Landgericht habe die Tatsachengrundlagen nicht neutral erforscht, weil es den geltend gemachten Versäumnissen der Angemessenheitsprüfung ausschließlich durch die Anhörung des Prüfers nachgegangen sei. Eine sachgerechte Überprüfung der Bewertungsannahmen durch einen neutralen Bewertungsexperten habe es nicht erwogen. Das Landgericht gehe zu Unrecht davon aus, dass die Bewertungsannahmen der Wirtschaftsprüfer angemessen im Sinne der §§ 327a Abs. 1, 327b Abs. 1 S. 1 AktG seien. Es gehe bei der gerichtlichen Schätzung im Rahmen eines Spruchverfahrens darum, dass in einem fairen und transparenten Verfahren unplausiblen Bewertungsannahmen und Prognosen unabhängig und nicht ausschließlich durch eine Anhörung der der Antragsgegnerseite dienstverpflichteter Angemessenheitsprüfer auf den Grund gegangen werde. Die für die Abfindungsbemessung verwendete Unternehmensplanung sei nicht von den Planungsverantwortlichen der J. AG autonom erstellt worden. Es habe Anpassungen der Planung zum Zwecke der Unternehmensbewertung gegeben. Vor diesem Hintergrund hätte die Planungsrechnung zu Plausibilisierungszwecken an der konzerninternen Unternehmensbewertung von J. zum 31.12.2014 überprüft werden müssen. Zudem hätte die Planungsrechnung auch mit den Zielvorgaben für den Vo...