Portugal1 Der Verfasser dankt Herrn Dipl.-Kfm. Luís Migu ... / I. Gesetzlicher Mindestinhalt

Rz. 25

Der Gesellschaftsvertrag muss die folgenden Mindestinhalte aufweisen: Name oder Firma und weitere Identifikation der Gründungsgesellschafter, Gesellschaftstyp, Firma der Gesellschaft, Gesellschaftszweck, Sitz der Gesellschaft, gezeichnetes und falls davon abweichend das einbezahlte Kapital, Angabe des spätesten Zeitpunkts zwecks Kapitaleinzahlung,^[61] Geschäftsanteile, für den Fall, dass Sacheinlagen getätigt wurden, die entsprechende Beschreibung und Bewertung und im Fall der Abweichung vom Kalenderjahr die Angabe von Beginn und Ende des abweichenden Wirtschaftsjahres.^[62] Zu der genauen Identifikation des Gesellschafters gehören neben der Anschrift und bei Ausländern der Staatsangehörigkeit die Angabe, mit wem er gegebenenfalls verheiratet ist, sowie die Angabe des Güterstandes.

Rz. 26

Bei der Wahl der Firma muss der Grundsatz der Firmenwahrheit beachtet werden. Hinweise auf eine geographische Herkunft sowie die Verwendung von Ortsnamen sind untersagt, ebenso täuschende Hinweise auf öffentliche Institutionen oder Körperschaften ohne Gewinnerzielungsabsicht. Die Firma der GmbH trägt am Ende den Rechtsformzusatz "Limitada" oder abgekürzt "Ldª", die der Ein-Mann-GmbH trägt den Zusatz "Sociedade Unipessoal, Ldª" oder "Unipessoal, Ldª".

Rz. 27

Der Sitz der GmbH muss an einem konkret definierten Ort liegen; die Angabe eines Postfachs ist unzulässig. Der Sitz der GmbH muss im Inland liegen, da die Gesellschaft sonst mangels zuständigen Handelsregisters nicht eingetragen und damit nicht rechtsfähig werden kann. Ein Doppelsitz ist nicht zulässig.^[63] Der Gesellschaftszweck muss korrekt in portugiesischer Sprache formuliert werden und muss die gewünschte Geschäftstätigkeit der Gesellschaft wiedergeben. Der Gesellschaftszweck wird zusammen mit der genehmigten Firma bei dem RNPC registriert; anhand des Gesellschaftszwecks erteilt das RNPC auch die sog. CAE-Nummer der Wirtschaftsklassifikation.

Rz. 28

Die Erscheinung einer Stiftungs-GmbH ist unbekannt. Theoretisch kann der Unternehmensgegenstand einer GmbH auch ideelle Tätigkeiten oder die Verfolgung von ideellen Zwecken vorsehen.^[64] In der Praxis spielen gemeinnützige GmbHs keine Rolle. In diesen Fällen sollte aus steuerlichen Gründen von der Rechtswahl der GmbH abgesehen werden. Die Finanzbehörden dürften die Tätigkeit einer GmbH mit ideellen Zwecken eher argwöhnisch kontrollieren. Für die Verfolgung gemeinnütziger Zwecke bietet sich die Rechtsform des Vereins oder der Stiftung, als IPSS – Instituições Particulares de Solidaridade Social an.^[65]

Rz. 29

Das Mindestkapital der GmbH wie auch der Ein-Mann-GmbH betrug bis April 2011 5.000 EUR. Danach wurde die Verpflichtung, bei der GmbH oder Einmann-GmbH ein Mindestkapital anzunehmen, aufgehoben, Die Gesellschafter können nun das Gesellschaftskapital in diesen beiden Gesellschaftstypen nach ihrer Maßgabe bestimmen, wobei zu beachten ist, dass in besonders gesetzlich geregelten Fällen weiterhin erhöhte Anforderungen an das Mindestkapital einer GmbH gestellt werden. Da der Nominalwert eines Gesellschaftsanteils den Betrag von 1 EUR nicht unterschreiten darf^[66] (bis April 2011 betrug der Mindestnominalwert 100 EUR), beläuft sich das Mindestkapital einer GmbH mit zwei Gesellschaftern auf 2 EUR. Bei der Einmann-GmbH ist das Mindestkapital 1 EUR.

Rz. 30

Die Dauer der Gesellschaft ist grundsätzlich unbeschränkt; der Gesellschaftsvertrag kann eine beschränkte Dauer vorsehen.

[61] Vgl. Art. 26, 199 Buchst. b) CSC i.d.F. des GD Nr. 33/2011 v. 7.3.2011.

[62] Vgl. Art. 9 CSC i.V.m. Art. 199 CSC.

[63] Art. 12 Abs. 1 CSC geht davon aus, dass "der Sitz" örtlich genau definiert sein muss. Daneben garantiert Art. 13 CSC der Gesellschaft, auch wenn der Gesellschaftsvertrag diesbezüglich nichts vorsieht, die Niederlassungsfreiheit im In- und Ausland durch Agenturen, Filialen, Delegationen oder andere ortsübliche Repräsentationsformen; vgl. auch Stieb, GmbHR 2004, 493.

[64] Bei ideeller Zielverfolgung kann die Rechtsform einer Handelsgesellschaft gewählt werden, vgl. Art. 1 Abs. 4 CSC.

[65] Vgl. GD Nr. 172-A/2014 v. 14.11.2014 i.d.F. des Gesetzes Nr. 76/2015 v. 28.7.2015.

[66] Vgl. Art. 219 Abs. 3 CSC i.d.F. des GD Nr. 33/2011 v. 7.3.2011.