Russland / I. Rechtsstellung der Gesellschafter

Rz. 67

Gesellschafter einer GmbH können natürliche und juristische Personen sein. Bezüglich der Rechte und Pflichten der Gesellschafter enthält das GmbHG der RF den umfassenden obligatorischen Mindestkatalog. So zählen zu den Rechten der Gesellschafter u.a. ein allgemein formuliertes Mitverwaltungs- und Informationsrecht sowie als Vermögensrecht der Anspruch auf Gewinnbeteiligung und Beteiligung am Liquidationserlös. Die Rechte der Gesellschafter wurden zusätzlich durch die am 5.5.2014 verabschiedeten Änderungen zum Zivilgesetzbuch der RF erweitert. Die Gesellschafter sind nun berechtigt, die Beschlüsse der Organe der Gesellschaft und die durch die Gesellschaft abgeschlossenen Rechtsgeschäfte anzufechten, die Erstattung der Schäden, die der Gesellschaft zugefügt sind, sowie die Anwendung von Folgen der Unwirksamkeit eines nichtigen Rechtsgeschäfts zu verlangen (Art. 65.2 ZGB der RF). Sollte ein Gesellschafter diesbezüglich eine Klage erheben, ist er dazu verpflichtet, andere Gesellschafter von der Klage ordnungsgemäß zu benachrichtigen. Zu den Pflichten der Gesellschafter gehören die Pflicht zur Leistung der Einlagen und die Geheimhaltungspflicht hinsichtlich vertraulicher Mitteilungen über die Gesellschaftstätigkeit. Die nähere Ausgestaltung dieser Rechte und Pflichten bleibt den Gesellschaftern überlassen.

Rz. 68

Eine besondere Kategorie sind die sog. zusätzlichen Rechte und Pflichten, die, wenn sie einzelnen Gesellschaftern als persönliche Sonderrechte eingeräumt bzw. als Sonderpflichten auferlegt sind, bei einer Anteilsveräußerung nicht mitübertragen werden (Art. 8 Abs. 2, Art. 9 Abs. 2 GmbHG der RF).

Rz. 69

Seit dem 1.7.2009 steht den Gesellschaftern das Recht zu, die Gesellschaftervereinbarungen (sog. korporative Verträge) abzuschließen. In der Gesellschaftervereinbarung kann u.a. festgelegt werden:

▪	die Ausübung der Stimmrechte auf der Gesellschafterversammlung (Stimmbindungsvereinbarung);
▪	die Veräußerung und der Erwerb von Gesellschaftsanteilen zu einem vereinbarten Preis (Put-Option) oder bei Eintritt von bestimmten Bedingungen.

Rz. 70

Eine Gesellschaftervereinbarung ist in schriftlicher Form abzuschließen. Eine notarielle Beglaubigung ist in der Regel nicht erforderlich. Zu beachten ist, dass die Bedingungen einer Gesellschaftervereinbarung den Bestimmungen der Satzung nicht widersprechen dürfen. Die Gesellschafter (Parteien einer Gesellschaftervereinbarung) sind ferner verpflichtet, die Gesellschaft über den Abschluss einer solchen Vereinbarung zu informieren.

Rz. 71

Hat ein Gesellschafter seine durch den Gesellschaftsvertrag auferlegten Pflichten ungerechtfertigt in grober Weise verletzt oder Tätigkeiten der Gesellschaft erheblich behindert, ist der Ausschluss dieses Gesellschafters durch die übrigen Gesellschafter im Wege einer Klage (Art. 10 GmbHG der RF) möglich. Klageberechtigt sind Gesellschafter, die mindestens 10 % des Stammkapitals halten. Der Ausschluss eines Gesellschafters ohne gerichtliche Entscheidung ist nicht durchsetzbar.

Rz. 72

Gesellschafter haften nach der allgemeinen Regelung grundsätzlich nicht für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft und tragen das mit der Tätigkeit der Gesellschaft verbundene Verlustrisiko in Höhe des Wertes der durch sie eingebrachten Einlagen.

Rz. 73

Eine andere gesetzliche Bestimmung kommt in Konkursfall der Gesellschaft in Betracht, wenn das noch vorhandene Gesellschaftsvermögen nicht zur Deckung der Gläubigerforderungen ausreicht. In diesem Fall können die Gesellschafter, die das Recht auf Erteilung verbindlicher Anweisungen oder andere Möglichkeiten haben, die Tätigkeit der Gesellschaft zu bestimmen, wenn ihre Anweisungen oder ihre sonstige Handlung kausal den Konkurs hervorgerufen hat, subsidiär für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft haftbar gemacht werden.