Leitsatz (amtlich)
Die schuldrechtliche Anstellung des Vorstandes einer Aktiengesellschaft setzt eine Beschlussfassung des Aufsichtsrats über den Anstellungsvertrag sowie den Abschluss des Vertrages selbst durch den Aufsichtsrat voraus.
Orientierungssatz
Anstellungsvertrag mit dem Vorstandsmitglied einer Aktiengesellschaft.
Normenkette
Verfahrensgang
LG Kiel (Aktenzeichen 16 O 69/98) |
Tenor
Auf die Berufung der Beklagten wird das am 30. März 1999 verkündete Urteil der Kammer für Handelssachen III des Landgerichts Kiel abgeändert.
Die Klage wird abgewiesen.
Der Kläger trägt die Kosten des Rechtsstreits.
Das Urteil ist vorläufig vollstreckbar.
Dem Kläger wird nachgelassen, die Zwangsvollstreckung durch Sicherheitsleistung in Höhe von 50.000,00 DM abzuwenden, wenn nicht die Beklagte vor der Vollstreckung Sicherheit in gleicher Höhe leistet.
Die Beschwer des Klägers beträgt 1.277.500,00 DM.
Tatbestand
Die Parteien streiten über die Wirksamkeit der Anstellung des Klägers zum Vorstand der Beklagten und daraus resultierende Zahlungsansprüche. Dem liegt folgendes zugrunde:
Die Beklagte ist eine in der Rechtsform einer Aktiengesellschaft betriebene Privatbank. Im Jahre 1996 befand sie sich in einer tiefen wirtschaftlichen Krise und war dringend auf finanzielle Hilfen von außen angewiesen.
Vor diesem Hintergrund nahm die in Luxemburg ansässige C, diese vertreten durch ihren Bevollmächtigten H., Kontakt zu der Beklagten und ihren damaligen Alleinaktionären P. und A. R. auf. Die C. war auf der Suche nach einer Beteiligung an einer europäischen Privatbank und bediente sich seit 1995 hierbei auch der Hilfe des Klägers, der für sie Verhandlungen mit den beteiligten Institutionen und Behörden führte.
Mit schriftlichem Vertrag vom 29. November 1996, auf den Bezug genommen wird (Anlage K 17), übernahm die C. nach längeren Verhandlungen von den Aktionären R. das gesamte Grundkapital der Beklagten. Der Kläger führte in der Folge im Auftrag der C. die notwendige Korrespondenz mit dem Bundesaufsichtsamt für das Kreditwesen, der Landeszentralbank Hamburg und dem Bundesverband Deutscher Banken.
Am Morgen des 29. Mai 1997 kam es im Hamburger Büro des Rechtsanwalts Mo., der der C. rechtsberatend zur Seite stand, zu einem Zusammentreffen zwischen dem Kläger, dem Bevollmächtigten H. der C. und dem seinerzeitigen Vorstandsvorsitzenden R. der Beklagten. Im Zuge dieser Besprechung wurde ein zuvor ausgehandelter und in englischer Sprache abgefaßter, mit „AGREEMENT CONTRACT of EMPLOYMENT” überschriebener Dienstvertrag von dem Kläger und Herrn H. unterzeichnet. Die Unterschrift des Bevollmächtigten H. trägt die Zusatz „on behalf of C. S.A.”. Im Anstellungsvertrag, auf dessen Original (Bl. 5 – 9 d.A.) und deutsche Übersetzung (Bl. 10-18 d.A.) nebst Modifikation (Bl. 19 d.A.) im übrigen Bezug genommen wird, heißt es unter I. „Duties and Responsibilities”:
„1. By a resolution of the supervisory board of the company J.v.B. is appointed Chief Executive Officer of the Board of Management of the company for the period from 29.05.97 to 31.05.2002. The following contract of employment is concluded by the company with J.v.B. in accordance with this appointment.”
Im Anschluß wurde der Aktienübertragungsvertrag durch Kaufpreiszahlung und Übergabe der Aktien der Beklagten an den Vertreter der C. vollzogen. Der Kläger und Herr Dr. K., der als weiterer Vorstand der Beklagten vorgesehen war, begaben sich sodann nach Kiel, wo unter Leitung des Aufsichtsratsvorsitzenden R. eine Sitzung des Aufsichtsrates der Beklagten stattfand, an der neben Herrn P. R. die weiteren Aufsichtsratsmitglieder R., Dr. K. sowie G. R. und als Vertreter der Arbeitnehmer Herr M. teilnahmen. Anwesend waren auch die seinerzeitigen Vorstandsmitglieder U. und B. der Beklagten sowie Frau H. als Protokollführerin. Herr R. hatte von dem Vertreter der C. die Weisung erhalten, dafür Sorge zu tragen, daß der Kläger und Herr Dr. K. unter Abberufung der bisherigen Vorstandsmitglieder zu neuen Vorständen der C. ernannt werden sollten.
Zu Tagesordnungspunkt (TOP) 4 der Aufsichtsratssitzung heißt es unter der Rubrik „Personalien” wie folgt:
„Der Aufsichtsratsvorsitzende schlägt vor, beide Vorstände per sofort abzuberufen und fristlos zu entlassen und sogleich zwei neue Vorstände zu bestellen.
Beschluß: Der Aufsichtsrat beschließt nach tatsächlicher und rechtlicher Würdigung:
Beide Vorstände, Herr U. und Herr B. werden wegen ihres Verhaltens gegenüber der LZB und dem Bundesaufsichtsamt sowie ihrer Arbeit im Zusammenhang mit Krediten, die die Bank zu Einzelwertberichtigungen zwangen, mit sofortiger Wirkung als Vorstände abberufen und ihre Dienstverträge fristlos aufgekündigt.
…
Der Aufsichtsratsvorsitzende wird beauftragt, die Kündigungsschreiben auszufertigen, zu unterzeichnen und für deren Aushändigung Sorge zu tragen. …”
In der Folge ist das Abstimmungsergebnis mit drei Ja-Stimmen, einer Nein-Stimme sowie einer Enthaltung wiedergegeben.
Zu TOP 5 „Verschiedenes” heißt es:
„Aktienverkauf an C..
Käufer ...
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