Schweden / IV. Gesellschafterbeschlüsse

Rz. 87

Die Gesellschafterversammlung ist das oberste Organ der Gesellschaft. Wenigstens einmal im Jahr, und zwar innerhalb der ersten sechs Monate nach Ende des Geschäftsjahres, muss eine Hauptversammlung stattfinden, um über die Feststellung des Jahresabschlusses, die Verwendung von Gewinn und Verlust und die Entlastung und (Wieder-)Wahl der Leitungs- und Kontrollorgane zu beschließen.^[77] Diese ordentliche Hauptversammlung wird auch Jahreshauptversammlung (Årsstämma) genannt. Ferner entscheidet die Hauptversammlung u.a. über Satzungsänderungen, Veränderungen des Aktienkapitals, Fusion, Spaltung und Liquidation der Gesellschaft. Die Hauptversammlung beschließt grundsätzlich mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen.^[78] Satzungsändernde Beschlüsse bedürfen sowohl einer Mehrheit von ⅔ der abgegebenen Stimmen als auch von ⅔ der auf der Hauptversammlung vertretenen Aktien.^[79] Die Satzung kann strengere Mehrheitserfordernisse aufstellen. Die Hauptversammlung kann sich grundsätzlich aber nicht in dem Maße in die laufende Verwaltung der Gesellschaft einschalten, wie es in Deutschland bei der GmbH der Gesellschafterversammlung dadurch möglich ist, dass sie der Geschäftsführung Anweisungen oder Richtlinien erteilt. Ihre Einflussmöglichkeit und Macht liegen insbesondere darin, dass sie jederzeit den Verwaltungsrat und damit indirekt auch den Geschäftsführenden Direktor abberufen kann.

Rz. 88

Der Verwaltungsrat ist für die Ladung zur Hauptversammlung verantwortlich.^[80] Die Frist für die Ladung beträgt zwischen sechs und zwei Wochen, abhängig davon, ob es sich um die Jahresversammlung oder eine zusätzliche Versammlung handelt und ob eine Satzungsänderung auf der Tagesordnung steht.^[81]

Rz. 89

Ein Teilnahmerecht an der Hauptversammlung haben nur die Aktionäre, welche am Tag der Hauptversammlung im Aktienbuch eingetragen sind,^[82] bzw. deren bevollmächtigte Vertreter^[83] oder ein (Rechts-)Beistand des Aktionärs.^[84] Die Hauptversammlung ist also nicht öffentlich. Davon kann nur abgewichen werden, wenn entweder die Satzung vorsieht, dass die Hauptversammlung öffentlich ist, oder wenn sämtliche auf der Hauptversammlung vertretene Aktionäre dem zustimmen.^[85] Die Gesellschaft kann auch eine Teilnahme an der Hauptversammlung über das Internet erlauben. Problematisch ist dabei nur, dass eigentlich gewährleistet werden muss, dass nicht anderen Personen als den Aktionären der Gesellschaft der Zugang zur Hauptversammlung eröffnet wird. Dieses Problem lässt sich am einfachsten dadurch vermeiden, dass die Hauptversammlung einen Beschluss über die Öffnung der Hauptversammlung für einen größeren Teilnehmerkreis fasst.^[86]

Rz. 90

Minderheitenaktionäre genießen einen gewissen Schutz vor für sie nachteilige Änderungen der Gesellschaftssatzung. Bei Satzungsänderungen schreibt das Gesetz qualifizierte Mehrheiten vor, die durch die Satzung nur verschärft werden können. In einzelnen im ABL aufgezählten Fällen, in denen Aktionärsrechte besonders beeinträchtigt werden, sind die Mehrheitserfordernisse noch weiter verschärft.^[87] Soll z.B. die Übertragbarkeit von Aktien erschwert werden, bedarf dies der Zustimmung sämtlicher auf der Hauptversammlung anwesender Aktionäre, die außerdem mindestens 9/10 aller Aktien vertreten müssen. Dasselbe gilt, wenn durch die Satzung die Gewinnerzielungsabsicht der Gesellschaft ganz oder teilweise eingeschränkt werden soll. Satzungsänderungen, die das Stimmrecht beschränken, die statutarischen Rücklagen erhöhen oder die Verwendung des Gewinns und des Liquidationserlöses anders regeln als im Gesetz vorgeschrieben, bedürfen einer ⅔-Mehrheit der abgegebenen Stimmen und einer 9/10-Mehrheit der auf der Hauptversammlung vertretenen Aktien. Zum Schutz von Minderheitenaktionären finden sich im ABL ferner zwei Generalklauseln,^[88] nach denen die Hauptversammlung und der Verwaltungsrat keine Beschlüsse fassen dürfen, die geeignet sind, bestimmten Aktionären oder Dritten einen unangemessenen Vorteil zum Nachteil der Gesellschaft oder anderer Aktionäre zu verschaffen.

Rz. 91

Eine Minderheit von Aktionären, die zusammen 1/10 der Aktien der Gesellschaft innehat, ist berechtigt, eine einmalige Vertagung der Feststellung des Jahresabschlusses sowie der Beschlüsse über die Gewinnverwendung und die Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder und des Geschäftsführenden Direktors zu verlangen.^[89] Ferner hat sie das Recht, die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung zu verlangen.^[90] Aktionäre, die mindestens 1/10 der ausgegebenen Aktien repräsentieren, können außerdem die Ernennung eines Minoritätsprüfers erzwingen. Dasselbe gilt auch für Aktionäre, die ⅓ oder mehr der auf der Hauptversammlung vertretenen Aktien halten.^[91]

Rz. 92

Aktionäre, die mindestens 1/10 der Aktien vertreten, sind schließlich berechtigt, nach den Bestimmungen des 29. Kapitels ABL Schadensersatzansprüche gegen Gründer, Gesellschaftsorgane und Aktionäre durch die Gesellschaft zu erzwingen. Das ist oftmals ein effektiveres Mittel als die Beantragung ...