Schweden / V. Kapitalerhöhung

Rz. 53

Die Regelungen zur Kapitalerhöhung sind 2006 im Rahmen der ABL-Reform neugestaltet worden. Dabei handelt es sich teilweise um eine logische Folge der Umstellung auf Stückaktien. Es gibt nun keinen direkten Zusammenhang zwischen der Aktienanzahl und dem Aktienkapital mehr. Die Aktienanzahl kann erhöht werden ohne eine Erhöhung des Aktienkapitals. Wiederum kann das Aktienkapital auch bei unveränderter Aktienanzahl erhöht werden.

Rz. 54

Das Aktienkapital wird durch Beschluss der Hauptversammlung erhöht und zwar gegen Einlagen (nyemission) oder durch Umwandlung von Kapitalrücklagen oder Gewinnrücklagen (fondemission) in Aktienkapital. Ist zur Erhöhung des Aktienkapitals eine Satzungsänderung vorzunehmen, ist diese zuerst zu beschließen. Auch im Rahmen einer Kapitalerhöhung dürfen die neuen Aktien grundsätzlich nicht für einen Wert, der niedriger ist als deren Quotenanteil am Aktienkapital, ausgegeben werden.

Rz. 55

Der Beschluss über die Erhöhung des Aktienkapitals^[58] wird grundsätzlich mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Bei einer Satzungsänderung bedarf es einer ⅔-Mehrheit sowohl der abgegebenen Stimmen als auch der auf der Hauptversammlung vertretenen Aktien.

Rz. 56

Sowohl bei einer Erhöhung des Aktienkapitals gegen Bareinlagen als auch bei einer Erhöhung aus Gesellschaftsmitteln haben die bisherigen Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht und zwar im Verhältnis ihrer gehaltenen Aktien. Das Bezugsrecht kann jedoch durch eine entsprechende Regelung in der Satzung ausgeschlossen werden. Bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlage kann das Bezugsrecht auch durch einen besonderen Beschluss der Hauptversammlung ausgeschlossen werden. Dieser Beschluss bedarf dann aber der qualifizierten Mehrheit von ⅔ der abgegebenen Stimmen und der auf der Hauptversammlung vertretenen Aktien. Über eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage beschließt die Hauptversammlung mit einfacher Mehrheit. Ein Bezugsrecht steht den Altaktionären dann nicht zu.

Rz. 57

Der Vorschlag einer Kapitalerhöhung ist den Aktionären mindestens zwei Wochen vor Durchführung der Hauptversammlung zugänglich zu machen. Soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden, sind die Gründe dafür besonders zu erläutern. Soweit ein Kapitalerhöhungsbeschluss auf einer Hauptversammlung, bei der nicht auch der Jahresabschluss behandelt wird, gefasst werden soll, sind der Hauptversammlung außerdem eine Abschrift des letzten Jahresabschlusses, ein Bericht des Verwaltungsrates über den Geschäftsverlauf seit dem Ende des letzten Geschäftsjahres und eine Stellungnahme der Abschlussprüfer zu dem Bericht des Verwaltungsrates vorzulegen.

Rz. 58

Ein Beschluss über die Kapitalerhöhung soll unverzüglich beim Gesellschaftsregisteramt angemeldet werden. Die Kapitalerhöhung wird mit der Eintragung in das Gesellschaftsregister vollzogen.

Rz. 59

Im Beschluss der Hauptversammlung über die Erhöhung des Aktienkapitals durch Einzahlung von Einlagen (nyemission) ist u.a. Folgendes anzugeben:

▪	der Betrag der Kapitalerhöhung;
▪	die Anzahl der neuen Aktien;
▪	die Aktiengattung(en), der/denen die neuen Aktien angehören sollen;
▪	ggf. das bevorzugte Bezugsrecht für bestimmte Aktionäre oder Dritte;
▪	der Zeitraum, in dem die Zeichnung der neuen Aktien stattfinden soll;
▪	der Zeitraum, in dem das Bezugsrecht ausgeübt werden soll;
▪	der Zeitraum, in dem die gezeichneten Aktien bezahlt werden sollen;
▪	der Preis.

Rz. 60

Danach sind die neuen Aktien auf Zeichnungslisten zu zeichnen. Nach der Zeichnungsfrist entscheidet der Verwaltungsrat über die Zuteilung der Aktien und die neuen Aktien werden sofort in das Aktienbuch eingetragen. Die Zahlung der Einlage auf die Aktien hat innerhalb des in dem Beschluss festgelegten Zeitraums zu erfolgen. Anders als bei der Ausgabe von Aktien bei Gründung der Gesellschaft kann bei der Ausgabe von Aktien im Rahmen einer Kapitalerhöhung die Einlage durch Aufrechnung einer Forderung des neuen Aktionärs gegen die Gesellschaft geleistet werden, wenn eine Aufrechnung im Emissionsbeschluss vorgesehen ist.^[59]

[58] Bei der Beschlussfassung in börsennotierten Aktiengesellschaften oder deren Tochtergesellschaften sind die besonderen Vorschriften des 16. Kapitels ABL über gewisse Emissionen bei amtlich notierten Gesellschaften zu beachten. Dieses Kapitel enthält besondere Form- und Schutzvorschriften zugunsten der Aktionäre, wenn Aktien und andere Wertpapiere u.a. an die Geschäftsführung, leitende Angestellte oder diesen nahe stehende Personen ausgegeben werden sollen.

[59] 13. Kapitel § 20 ABL.