Schweden / V. Vertretung der Gesellschaft

Rz. 124

Der Verwaltungsrat als Gesamtheit vertritt die Gesellschaft gerichtlich und außergerichtlich.^[138] Der Verwaltungsrat kann aber auch einzelnen Mitgliedern oder zwei oder mehreren gemeinschaftlich die Vertretungsbefugnis erteilen. Zur Entgegennahme von gerichtlichen Schriftstücken ist jedoch immer jedes Mitglied allein empfangsbevollmächtigt. Die Vertretungsbefugnis wird im Gesellschaftsregister eingetragen.

Rz. 125

Im Rahmen der laufenden Geschäftsführung vertritt der Geschäftsführende Direktor – soweit ein solcher bestellt wurde – die Gesellschaft immer allein.^[139] Diese Vertretungsmacht kann im Außenverhältnis nicht eingeschränkt werden. Ob und wann ein Geschäft der laufenden Verwaltung vorliegt, kann im Einzelfall zweifelhaft sein und hängt auch von Umfang und Art des Geschäftsbetriebes ab. Der Verkauf von Unternehmensteilen oder Tochtergesellschaften fällt regelmäßig nicht in die laufende Geschäftsführung. Soweit z.B. bei der Aufnahme von Krediten oder der Stellung von Sicherheiten, insbesondere Bürgschaften, die Frage der wirksamen Vertretungsmacht gestellt wird, ist es ratsam, das Geschäft vor Abschluss durch einen Verwaltungsratsbeschluss genehmigen zu lassen. Im Innenverhältnis werden vom Verwaltungsrat oftmals Richtlinien für den Geschäftsführenden Direktor erlassen, in denen genauer geregelt wird, welche Art von Geschäften er abschließen darf.

Rz. 126

Eine dem deutschen Recht vergleichbare Prokura gibt es im schwedischen Gesellschaftsrecht nicht. Der Geschäftsführende Direktor bzw. der Verwaltungsrat kann jedoch gewöhnliche Vollmachten ausstellen, die sich nach den allgemeinen Bestimmungen des Vertragsgesetzes richten. Außerdem kann ein Firmenzeichnungsrecht vergeben und im Gesellschaftsregister eingetragen werden.^[140] Das Firmenzeichnungsrecht ermächtigt den Vertreter im Außenverhältnis zur unbegrenzten Vertretung. Im Innenverhältnis wird die Vertretungsmacht jedoch regelmäßig begrenzt sein.

Eine durch konkludentes Handeln begründete Vertretungsmacht liegt dann vor, wenn das Handeln in einer bestimmten Vertragssituation ein begründetes Vertrauen des Vertragspartners hervorruft.^[141] Eine Gesellschaft ist jedenfalls nicht an eine von einem Bereichsleiter abgeschlossene Vergleichsvereinbarung gebunden, wenn solche Vereinbarungen in der Regel nicht in die Kompetenz des Bereichsleiters fallen, auch wenn dieser der einzige war, der die Gesellschaft bei einem Schlichtungsverfahren vertreten hat und früher einmal Geschäftsführender Direktor der Gesellschaft war. In dem konkreten Fall oblag es nach Ansicht des Höchsten Gerichtshofs der anderen Partei, zu überprüfen, ob dieser Bereichsleiter eine Vertretungsmacht für den Abschluss des Vergleichs hatte.^[142]

[138] Kap. 8 § 35 ABL.

[139] Zwingend vom Gesetz vorgeschrieben. Kap. 8 § 36 ABL.

[140] Kap. 8 § 37 ABL.

[141] HD in NJA 2013 S. 659.

[142] Urteil des HD vom 10.10.2014, NJA 2014 S. 684.