Schweiz / a) Gründungsdokumente und Belege

Rz. 8

Der öffentlich zu beurkundende Errichtungsakt muss die Erklärung der Gründer enthalten, eine GmbH zu gründen. Sie enthält die Statuten der Gesellschaft. In der Gründungsurkunde werden zudem die Organe, d.h. Geschäftsführer und Revisionsstelle (soweit darauf nicht verzichtet wird) genannt. In der Urkunde stellen die Gründer weiter fest, dass (1) sämtliche Stammanteile gezeichnet sind, (2) die Einlagen dem gesamten Ausgabebetrag entsprechen, (3) die gesetzlichen und statutarischen Anforderungen an die Leistung der Einlagen erfüllt sind, (4) sie – soweit statutarisch vorgesehen – die Nachschuss- oder Nebenpflichten übernehmen und (5) keine anderen Sacheinlagen, Sachübernahmen und beabsichtigten Sachübernahmen, Verrechnungstatbestände oder besondere Vorteile bestehen, als die in den Belegen genannten (Art. 777 Abs. 1 und 2 OR).

Rz. 9

Ferner sind im Errichtungsakt die Belege über die Gründung einzeln zu nennen. Die Urkundsperson muss bestätigen, dass die Belege ihr und den Gründern vorgelegen haben (Art. 777b Abs. 1 OR). Die folgenden Belege sind beizulegen:

▪	die Statuten;
▪	die Bestätigung über die Hinterlegung von Einlagen in Geld;

und zudem bei qualifizierten Gründungen (vgl. Rdn 51 ff.):

▪	der Gründungsbericht, d.h. ein schriftlicher Rechenschaftsbericht der Gründer;
▪	die Prüfungsbestätigung eines zugelassenen Revisors;
▪	die Sacheinlageverträge;
▪	bereits vorliegende Sachübernahmeverträge.

Die in Art. 777b OR enthaltene Liste ist nicht abschließend. Aufgrund des Belegprinzips, wonach beim Handelsregister nur Sachverhalte angemeldet werden können, die belegt sind, sind je nachdem weitere Belege notwendig. So sind ggf. auch die folgenden Belege einzureichen:

▪

Annahmeerklärung eines Domizilhalters: Sofern der Gesellschaft am Ort des statutarischen Sitzes kein Geschäftslokal zur Verfügung steht, muss im Handelsregister eine Domiziladresse am Ort des Gesellschaftssitzes benannt werden. Der Domizilhalter hat diesbezüglich in einer schriftlichen Erklärung zu bestätigen, dass er der Gesellschaft am angegebenen Ort Domizil gewährt.

▪

"Lex-Friedrich"-Erklärung: In neuerer Zeit wurde die Gründung einer Gesellschaft oftmals dazu missbraucht, um das in der Schweiz geltende Gesetz betreffend die Beschränkungen für den Erwerb von Grundstücken durch Personen im Ausland zu umgehen. Falls im Zusammenhang mit der Gründung Grundstücke Gegenstand von Sacheinlagen oder -übernahmen bilden, verlangen die Handelsregisterämter eine Unbedenklichkeitserklärung im Hinblick auf dieses Gesetz (sog. Lex-Friedrich-Erklärung).