Schweiz / b) Einberufung

Rz. 117

Die so genannte ordentliche Gesellschafterversammlung findet alljährlich innerhalb von sechs Monaten nach Abschluss des Geschäftsjahres statt und wird von den Geschäftsführern einberufen (Art. 805 Abs. 2 OR).

Von außerordentlichen Gesellschafterversammlungen spricht man in folgenden Fällen:

▪	Auf Begehren eines oder mehrerer Gesellschafter, welche mindestens 10 % des Stammkapitals vertreten, müssen die Geschäftsführer eine Gesellschafterversammlung einberufen. Kommen die Geschäftsführer diesem Begehren nicht innert angemessener Frist nach, so hat der Richter auf Antrag der Gesuchssteller die Einberufung anzuordnen (Art. 805 i.V.m. Art. 699 OR).
▪	Falls die Revisionsstelle oder die Liquidatoren von ihrem Einberufungsrecht Gebrauch machen, oder wenn nebst der ordentlichen Gesellschafterversammlung noch weitere Gesellschafterversammlungen von der Geschäftsführung einberufen werden (Art. 805 i.V.m. Art. 699 OR).

Die Form der Einberufung bestimmt sich für ordentliche und außerordentliche Gesellschafterversammlungen nach den Statuten. In der Einladung müssen alle Verhandlungsgegenstände und Anträge aufgeführt sein. Gesellschafter, welche mindestens 10 % des Stammkapitals vertreten, haben – nebst dem oben erwähnten Einberufungsrecht – auch das Recht, Verhandlungsgegenstände zu traktandieren. Der Gesellschafter kann dieses Begehren jederzeit stellen, muss jedoch beachten, dass er dieses rechtzeitig vor der Gesellschafterversammlung stellt, denn die Geschäftsführung hat den neuen Verhandlungsgegenstand den übrigen Gesellschaftern rechtzeitig zur Kenntnis zu bringen (Art. 805 i.V.m. Art. 699 OR).

Gemäss Art. 805 i.V.m Art. 699b nOR können Gesellschafter, welche über mindestens 5 % des Stammkapitals verfügen, die Traktandierung von Verhandlungsgegenständen und die Aufnahme von Anträgen verlangen (Revision des Obligationenrechts von 2016, Inkrafttreten voraussichtlich im Jahr 2022).

Eine Gesellschafterversammlung (inkl. Verhandlungsgegenständen und Anträge sowie im Fall der ordentlichen Gesellschafterversammlung der Geschäftsbericht und ein allfälliger Revisionsbericht) ist – sofern die Statuten nichts anderes bestimmen – spätestens 20 Tage vorher einzuberufen. Die Statuten können diese Frist verlängern oder bis auf 10 Tage verkürzen (Art. 805 i.V.m. Art. 700 OR).

Rz. 118

Ohne Einhaltung der statutarisch und gesetzlich vorgeschriebenen Formvorschriften kann eine Gesellschafterversammlung durchgeführt werden, falls alle Gesellschafter bzw. deren Vertreter anwesend und einverstanden sind (sog. Universalversammlung; Art. 805 Abs. 3 i.V.m. Art. 701 OR).

Rz. 119

In die Kompetenz der Gesellschafterversammlung fallende Geschäfte können auch schriftlich gefasst werden, sofern nicht ein Gesellschafter die mündliche Beratung verlangt. (sog. Urabstimmung; Art. 805 Abs. 4 OR; aufgrund der Revision des Obligationenrechts von 2016 Art. 805 Abs. 5 Ziff. 5 i.V.m. Art. 701 nOR (Inkrafttreten voraussichtlich im Jahr 2022)).