Serbien

A. Einführung

Rz. 1

Das serbische Gesellschaftsrecht ist im ZPD^[1] geregelt und ist am 1.2.2012 in Kraft getreten. Folgende Gesellschaftsformen sind im ZPD geregelt:

▪	die Partnerschaft ("o.d."),
▪	die Kommanditgesellschaft ("k.d."),
▪	die Aktiengesellschaft ("a.d.") und
▪	die Gesellschaft mit beschränkter Haftung ("d.o.o.").

Diese Gesellschaften sind allesamt juristische Personen.

Rz. 2

Das Gesetz über das Registrierungsverfahren der Agentur für das Handelsregister (Zakon o postupku registracije u Agenciji za privredne registre) ist ebenfalls am 1.2.2012 in Kraft getreten. Die zur Führung des Handelsregisters eingerichtete Agentur (Agencija za privredne registre) besteht seit Anfang 2005. Seit dem Inkrafttreten des ZPD hat sich landesweit eine im Wesentlichen einheitliche Praxis und Auslegung des Gesetzes durchgesetzt. Gesellschaften, die beim Inkrafttreten des ZPD bereits bestanden haben, mussten ihre Gründungsunterlagen und ihre interne Organisation binnen zweier Jahre ab dessen Inkrafttreten an das ZPD anpassen.

Rz. 3

Die Agentur für das Handelsregister veröffentlichte am 12.1.2021 einen Bericht, demzufolge es in Serbien 121.690 wirtschaftlich aktive Handelsgesellschaften gibt. Alleine im Jahr 2020 wurden 9.176 Handelsgesellschaften neu registriert. Die Agentur für das Handelsregister gibt jedoch nicht an, wie viele davon die Rechtsform einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung haben.

Rz. 4

Serbien hat seit März 2012 den Status eines Beitrittskandidaten. Das ZPD entspricht bereits heute in wesentlichen Punkten den einschlägigen EU-Richtlinien. Dies trifft insbesondere auf den Bereich der corporate governance zu.

[1] Zakon o privrednim društvima, SGRS 36/2011, 99/2011, 83/2014, 5/2015, 44/2018, 95/2018, 91/2019.

B. Gründung der Gesellschaft

I. Überblick über das Gründungsverfahren

1. Der Gründungsakt

Rz. 5

Eine serbische Gesellschaft mit beschränkter Haftung (nachfolgend "Gesellschaft") wird aufgrund eines Gründungsaktes (osnivački akt) errichtet. Zusätzlich gibt es einen fakultativen Gesellschaftsvertrag (Ugovor članova društva), dessen Bestimmungen subsidiär zum Gründungsakt anzuwenden sind (Art. 15 ZPD). Im Fall von Unstimmigkeiten zwischen dem Gründungsakt und dem Gesellschaftsvertrag gelten die Bestimmungen des Gründungsaktes. Eine Aktiengesellschaft bedarf zu ihrer Gründung zusätzlich der Errichtung eines Statuts (Art. 11 ZPD). Der Gründungsakt wird in Form einer beglaubigten Urkunde errichtet, welche gemäß dem Gesetz über die Beglaubigung von Unterschriften, Handschriften und Abschriften (Zakon o overavanju potpisa, rukopisa i prepisa, SGRS 93/2014, 22/2015, 87/2018) durch den örtlich zuständigen Notar zu erfolgen hat. Alternativ kann der Gründungsakt elektronisch unterzeichnet werden (sofern keine Sachgründung in durch Einlage von Immobilienvermögen erfolgt), indem eine qualifizierte elektronische Signatur gemäß den Vorschriften für elektronische Signaturen und Dokumente verwendet wird (Art. 11 ZPD). In diesem Fall ist keine Beglaubigung erforderlich.

2. Vorgründungsgesellschaft und Vorgesellschaft

Rz. 6

Nach den allgemeinen Regeln des serbischen Obligationenrechts^[2] ist ein auf Gründung einer Gesellschaft gerichteter Vorvertrag grundsätzlich möglich. In diesem Fall müssten jedoch die wesentlichen Elemente (zumindest Stammkapital und Gesellschafter) bereits im Zeitpunkt der Unterschrift des auf Abschluss eines Gründungsaktes gerichteten Vorvertrags bestimmt sein. Da der Vorvertrag in derselben Form zu errichten ist wie der Hauptvertrag, muss auch der Vorvertrag eines Gründungsaktes öffentlich beglaubigt werden, oder durch eine qualifizierte elektronische Signatur signiert (wenn der Gründungsakt als elektronisches Dokument erstellt wird).

Rz. 7

Gemäß Art. 3 ZPD entsteht die Gesellschaft erst mit deren Eintragung in das Handelsregister; in der Praxis geht dies mit der Veröffentlichung auf der Website der Agentur für das Handelsregister einher. Der Gründungsakt kann bestimmen, dass sämtliche Gründungskosten den Gründern durch die Gesellschaft zu ersetzen sind (Art. 16 ZPD).

[2] Zakon o obligacionim odnosima, SGRS 29/78, 39/85, 45/89, 57/89; "Službeni list SRJ" 31/93, SGRS 18/2020).

3. Schritte bis zur Eintragung in das Handelsregister

Rz. 8

Die Gründer können grundsätzlich Bar- und Sacheinlagen auf das Stammkapital der Gesellschaft leisten, wobei gem. Art. 145 ZPD die Mindesteinlage 100 RSD beträgt, es sei denn, das Gesetz sieht für bestimmte Tätigkeiten höhere Stammeinlagen vor. Für einzelne Unternehmensgegenstände muss eine Beurteilung des Wertes durch die zuständige Behörde oder einen Revisor eingeholt werden (Art. 51 ZPD).

Rz. 9

Vor der Eintragung in das Handelsregister muss bei der Agentur für das Handelsregister überprüft werden, ob die gewünschte oder eine ähnliche Firma nicht bereits eingetragen ist. Es ist auch möglich, die Firma für die Dauer von 60 Tagen zu reservieren (Art. 14 und 40 des Gesetzes über das Registrierungsverfahren der Agentur für das Handelsregister).

4. Schritte nach der Eintragung im Handelsregister

Rz. 10

Nach Eintragung im Handelsregister wird die Anmeldung beim Statistikamt automatisch durch die Agentur für das Handelsregister durchgeführt. Das serbische Handelsregister nimmt von Amts wegen Kontakt zu den serbischen Finanzbehör...