Singapur / M. Auflösung der Gesellschaft

Rz. 164

Im Rahmen des so genannten winding-up (Liquidation) wird der Betrieb einer Gesellschaft eingestellt, die Vermögenswerte werden verkauft, die Gläubiger befriedigt und ein vorhandener Überschuss wird an die Gesellschafter verteilt. Die Gesellschaft ist aufgelöst und hört auf zu existieren. Das Gesetzt unterscheidet zwischen zwei Arten der Liquidation: voluntary winding-up sowie compulsory winding-up or winding-up by court.

Rz. 165

Eine freiwillige Liquidation (voluntary winding-up) verläuft grundsätzlich in fünf Schritten:

1.	Fassung eines entsprechenden Gesellschafterbeschlusses, in der Regel in der erforderlichen qualifizierten Mehrheit;
2.	Bestellung eines Insolvenzverwalters (liquidator);
3.	Verwertung der Vermögenswerte durch den liquidator;
4.	Verteilung der Liquidationserlöse an die Gläubiger und Auskehrung etwaiger Überschüsse an die Gesellschafter;
5.	Löschung der Gesellschaft.

Rz. 166

Ist die Gesellschaft solvent und fähig, ihre Schulden innerhalb von 12 Monaten zu begleichen, so spricht man auch von einer members‘ voluntary winding up. Die Geschäftsführung hat diesbezüglich eine declaration of solvency abzugeben. Reichen die Vermögenswerte hingegen nicht aus, um die Gläubiger zu befriedigen, so handelt es sich um eine sog creditors‘ voluntary winding-up, wenn die Gläubiger der freiwilligen Liquidation zustimmen.

Rz. 167

Ein gerichtliches winding-up wird grundsätzlich durch Antragstellung eingeleitet. Antragsberechtigt sind neben der Gesellschaft selbst nur bestimmte Personen, in der Regel die Gläubiger. Die Gründe, wonach das Gericht die Eröffnung des Insolvenzverfahrens anordnen kann, sind in Section 125 IRDA aufgelistet. Die häufigsten Gründe sind die Zahlungsunfähigkeit der Gesellschaft, die Einstellung der Geschäftstätigkeit für mindestens ein Jahr (dormant status), Beschlussfassung der Gesellschafter mit qualifizierter Mehrheit zur Einleitung eines gerichtlichen Insolvenzverfahrens. Darüber hinaus steht dem Gericht eine Ermessensentscheidung zu, die Gesellschaft dem Insolvenzverfahren zu unterwerfen, wenn sie es für fair und angemessen erachtet.

Rz. 168

Mit Antragstellung ist zugleich ein licensed practitioner zu benennen, der als liquidator bestellt werden soll. Handelt es sich um eine unfreiwillige Liquidation, kann das Gericht einen Official Receiver bestellen. Im Gegensatz zum privat ernannten Liquidator handelt es sich beim Official Receiver um einen Amtsträger. Sofern ein privater Liquidator ernannt wird, fungiert der Official Receiver als Kontrollorgan, der sicherzustellen hat, dass der bestellte Insolvenzverwalter seine Pflichten erfüllt und die gesetzlichen Anforderungen einhält.

Rz. 169

Die Befugnisse der Geschäftsführung gehen mit der Bestellung eines Official Receivers oder Insolvenzverwalters (liquidator) auf diese über. Beiden stehen weitreichende Befugnisse zu, um den Hauptzweck der Liquidation, nämlich die Verwertung der Vermögenswerte zur Befriedigung der Gläubiger, zu erreichen. Sie sind in dem Zusammenhang beispielsweise befugt, das unbewegliche und bewegliche Vermögen der Gesellschaft im Wege einer öffentlichen Versteigerung, einer öffentlichen Ausschreibung oder eines Privatvertrags zu verkaufen.

Rz. 170

Nachdem die Liquidation eröffnet ist, können ohne Zustimmung des Gerichts keine Klagen oder Verfahren gegen die Gesellschaft angestrengt werden. Veräußerungen von Vermögenswerten der Gesellschaft, die Übertragung von Aktien oder die Änderung des Status der Kapitaleinlagen sind ferner nichtig, sofern nicht das Gericht dem stattgegeben hat. Die Geltendmachung eines Sicherungsrechts durch einen Gläubiger (secured creditor) wird von der Liquidationsanordnung nicht berührt. Der gesicherte Gläubiger hat jedoch keinen Anspruch auf Zinsen auf die Schuld, wenn die Sicherheit nicht innerhalb von 12 Monaten nach der Liquidation oder innerhalb eines weiteren vom Official Receiver gewährten Zeitraums verwertet wird.

Rz. 171

Nach Feststellung der eingereichten Forderungen durch den Insolvenzverwalter, sind die nachfolgenden Forderungen vorranging und in der dargestellten Priorität zu bedienen (preferred debts):

a.	Kosten und Aufwendungen für die Liquidation und des Official Receivers;
b.	Kosten und Aufwendungen für den Insolvenzverwalter, sofern nicht unter a. erfasst;
c.	Kosten des Antragstellers für den Auflösungsbeschluss;
d.	Gehälter einschließlich Zulagen oder Rückerstattungen;
e.	Abfindungsansprüche oder Gratifikationszahlungen im Rahmen von Arbeitsverträgen;
f.	Ansprüche, die in Bezug auf die Entschädigung von Arbeitnehmern gemäß dem Work Injury Compensation Act (Cap. 354) vor, bei oder nach Beginn der Liquidation entstanden sind;
g.	Arbeitgeberbeiträge der insolventen Gesellschaft;
h.	Vergütungen, die an einen Mitarbeiter im Zusammenhang mit Urlaub zu zahlen sind und die für einen Zeitraum vor, bei oder nach Beginn der Liquidation entstanden sind;
i.	Steuern, die vor Beginn der Liquidation festgesetzt oder zu irgendeinem Zeitpunkt vor Ablauf der für den Nachweis der Schulden festgel...