Rz. 19
Die Gesellschaft wird durch einen von allen Gründern zu unterzeichnenden Gesellschaftsvertrag gegründet, wobei die Echtheit der Unterschriften der Gründer amtlich beglaubigt sein muss. Der Gesellschaftsvertrag kann auch von einem hierzu mit einer Vollmacht ausgestatteten Bevollmächtigten unterzeichnet werden. In diesem Falle ist die Vollmacht, welche vom Vollmachtgeber unterschrieben sein muss, dem Gesellschaftsvertrag beizufügen.
Rz. 20
Bei den inhaltlichen Regelungen des Gesellschaftsvertrags ist zu unterscheiden zwischen dem unabdingbaren gesetzlichen Mindestinhalt und weiteren, fakultativen Regelungen, deren Eingliederung in den Vertrag ausschließlich Sache der Gesellschafter ist.
I. Gesetzlicher Mindestinhalt
Rz. 21
Die gesetzlichen Mindestanforderungen an den Gesellschaftsvertrag umfassen folgende Angaben:
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Handelsname und Sitz der Gesellschaft; |
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Gesellschafter mit Angabe des Namens, Sitzes, Identifikationsnummer, Registrierungsdetails bei juristischen Personen bzw. des Namens und Wohnsitzes Geburtsdatum bzw. Geburtsnummer/bei ausländischen Personen andere Identifikationsdaten, z.B. Passnummer/ID-Nummer bei natürlichen Personen; |
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Unternehmensgegenstand; |
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Höhe des Stammkapitals und der Einlage eines jeden Gesellschafters bei Gründung der Gesellschaft einschließlich der Modalitäten ihrer Leistung und, sofern es sich um Sacheinlagen handelt, die Angabe des Gegenstandes und des durch einen Sachverständigen ermittelten Wertes, zu welchem die Sacheinlage auf die Einlage des Gesellschafters angerechnet wird; |
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Vor- und Nachname, Wohnsitz und Geburtsnummer der ersten Geschäftsführer der Gesellschaft und die Art ihrer Vertretungsbefugnis (bei ausländischen Personen wird das Geburtsdatum angeführt, soweit eine Geburtsnummer nicht zugeteilt wurde); |
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Name und Wohnsitz der Mitglieder des ersten Aufsichtsrats, sofern er errichtet wurde (bei ausländischen Personen wird das Geburtsdatum angeführt, soweit eine Geburtsnummer nicht zugeteilt wurde); |
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Bestimmung des beauftragten Einlagenverwalters; |
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Höhe des Reservefonds, wenn die Gesellschaft den Reservefonds bei ihrer Gründung bildet, und die Höhe, bis zu welcher die Gesellschaft verpflichtet ist, diesen Reservefonds zu ergänzen, und die Art der Ergänzung; |
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Vorteile, die den an der Gesellschaftsgründung beteiligten Personen gewährt wurden; Vorteile, die den Personen gewährt wurden, die am Erwerb der Berechtigungen für die unternehmerische Tätigkeit der Gesellschaft beteiligt waren; |
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voraussichtliche Gründungskosten. |
Rz. 22
Firma: Die Firma der GmbH muss gem. § 107 HGB die Bezeichnung "spoločnosť s ručením obmedzenm" enthalten; es genügt jedoch auch die Abkürzung "spol. s r.o." oder "s. r. o.". Vor der Gründung ist im Handelsregister zu prüfen, ob nicht bereits eine Gesellschaft mit identischem Namen eingetragen ist. Es empfiehlt sich auch, beim Amt für geistiges Eigentum (Úrad duševného a priemyselného vlastníctva Slovenskej republiky) zu prüfen, ob der Handelsname der GmbH nicht als eingetragene Marke geschützt ist. Bezüglich der Wahl des Firmennamens gibt es grundsätzlich keine Einschränkungen.
Rz. 23
Sitz: I.S.d. § 2 HGB ist der Sitz einer juristischen Person die Adresse, die als Sitz im Handelsregister eingetragen ist. Als Adresse ist der Ort mit Postleitzahl, Straße und Hausnummer einzutragen. Die Gesellschaft muss ihre Berechtigung zur unternehmerischen Tätigkeit an der als Sitz angegebenen Adresse nachweisen, etwa durch einen Grundbuchauszug, Mietvertrag oder durch Zustimmung des Eigentümers der Immobilie. Eine slowakische juristische Person ist i.S.d. HGB eine Person, die ihren im Handelsregister registrierten Sitz in der Slowakischen Republik hat. Aus diesem Grund kann eine slowakische GmbH ihren Sitz nicht im Ausland haben.
Rz. 24
Gesellschaftszweck und Unternehmensgegenstand: Den Rahmen für die unternehmerische Tätigkeit in der Slowakei bildet das HGB. Unter "unternehmerischer Tätigkeit" versteht das HGB eine systematische, selbstständig ausgeübte Tätigkeit des Unternehmers unter eigenem Namen, auf eigene Gefahr und mit Gewinnerzielungsabsicht. Die GmbH und die Aktiengesellschaft können gem. § 56 HGB auch zu anderen als unternehmerischen Zwecken gegründet werden.
Die Bestimmung des Unternehmensgegenstandes – der Tätigkeit – ist Sache der Gründer. Die Formulierung des Gewerbes sollte mit dem zuständigen Gewerbeamt möglichst vorher abgesprochen werden, da nach der internen Verwaltungsvorschrift nur bei Einhaltung eines bestimmten Wortlauts die Gewerbeberechtigung erteilt wird. So lautet z.B. die Bezeichnung für Großhandel "Einkauf von Waren zum Zweck ihres Verkaufs an andere Gewerbetreibende (Großhandel)".
Rz. 25
Stammkapital: Das Stammkapital der Gesellschaft muss mindestens 5.000 EUR betragen, die Einlage je Gesellschafter mindestens 750 EUR.
Rz. 26
Einlage: I.S.d. § 59 HGB ist die Gesellschaftereinlage die Summe der Geldmittel und anderer in Geld messbarer Werte, die der Gesellschafter in die Gesellschaft einbringt und mit welcher er sich am Unternehmensergebnis der Gesellschaft...