Slowenien / II. Übertragung von Geschäftsanteilen

1. Anteilsübertragung unter Lebenden

a) Voraussetzungen

Rz. 70

Gemäß Art. 481 ZGD-1 können Geschäftsanteile rechtsgeschäftlich übertragen werden. Wenn im Gesellschaftervertrag bei einer d.o.o. nicht etwas anderes vereinbart wird, haben die Gesellschafter ein Vorkaufsrecht an den Anteilen der anderen Gesellschafter. Erwirbt ein Gesellschafter neue Geschäftsanteile, behält jeder seiner Anteile seine Selbstständigkeit. Gemäß Art. 483 ZGD-1 kann auch ein Teil eines Geschäftsanteils übertragen werden. Für die Übertragung ist ein Vertrag in Form eines Notariatsakts erforderlich. Zur Übertragung eines Geschäftsanteils ist eine Änderung des Gesellschaftsvertrags erforderlich, da der geänderte Gesellschaftsvertrag dem Antrag auf Eintragung der Übertragung des Geschäftsanteils ins Handelsregister beigelegt werden muss.^[12] In jedem Fall handelt es sich nicht um eine Änderung des Gesellschaftsvertrags, die der Zustimmung der Aktionäre bedürfte in Form eines Gesellschafterbeschlusses, sondern lediglich um eine Formalität (d.h. die Anpassung der Reinschrift des Gesellschaftsvertrags an den Sachverhalt).

Der Erwerber kann seine Rechte aus dem erworbenen Geschäftsanteil erst nach der Eintragung ins Handelsregister ausüben (Art. 482 Abs. 2 ZGD-1).

[12] Uredba o vpisu družb in drugih pravnih oseb v sodni register, Amtsblatt der RS, Nr. 43/07 samt Änderungen.

b) Vorkaufsrechte

Rz. 71

Wenn der Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt, so haben die Gesellschafter unter gleichen Bedingungen ein Vorkaufsrecht gegenüber Dritten (Art. 481 Abs. 4 ZGD-1). Trotz der Tatsache, dass das Vorkaufsrecht den Gesellschaftern per Gesetz eingeräumt wird, kann dieses im Gesellschaftervertrag anders geregelt (oder sogar ausgeschlossen) werden.

c) Zustimmungserfordernis

Rz. 72

Durch den Gesellschaftsvertrag kann die Übertragung des Geschäftsanteils an weitere Voraussetzungen geknüpft werden, insbesondere kann das Erfordernis der Zustimmung der Mehrheit oder aller Gesellschafter begründet werden (Art. 481 Abs. 7 ZGD-1). In diesem Fall sind auch die Bedingungen für die Zustimmungserteilung zu regeln. Wird die für die Übertragung erforderliche Zustimmung der Gesellschaft nicht erteilt, so kann der übertragungswillige Gesellschafter aus der Gesellschaft austreten.

2. Vererbung von Gesellschaftsanteilen

Rz. 73

Gesellschaftsanteile sind vererblich (Art. 481 Abs. 1 ZGD-1). Weitere Bestimmungen enthält das ZGD-1 nicht.

Diese gesetzliche Bestimmung kann durch den Gesellschaftervertrag nicht ausgeschlossen werden. Beim Tod eines Gesellschafters erfolgt wegen des Eintritts des Erbfalls eine Änderung der Gesellschafterstellung, die auf den Erben bzw. die Erben des verstorbenen Gesellschafters übergeht. Somit werden die Erben zu Gesellschaftern der Gesellschaft. Das heißt nicht, dass die Erben unbedingt Gesellschafter der Gesellschaft bleiben oder dass sie gleiche Möglichkeiten zur Geltendmachung von Gesellschaftsrechten aus dem Geschäftsanteil wie der Erblasser haben. Dies hängt weitgehend von der Regelung der Erbschaftsklauseln im Gesellschaftervertrag ab. Es sind verschiedene Vereinbarungen möglich.

Wird der Geschäftsanteil von mehreren Erben geerbt, so kann der Gesellschaftervertrag bestimmen, dass die Miterben ihren Geschäftsanteil nur auf einen von ihnen übertragen müssen. Falls es keine solche Vereinbarung gibt, bleiben die Miterben Mitinhaber des Geschäftsanteils. Zudem ist auch die Vereinbarung möglich, nach der die Erben ihren Geschäftsanteil auf einen Dritten, die restlichen Gesellschafter oder die Gesellschaft übertragen müssen, die einen solchen Geschäftsanteil als eigenen Geschäftsanteil erwerben. Der Gesellschaftervertrag kann auch persönliche Qualifikationen als Bedingungen für die Person, auf die der Geschäftsanteil übertragen wird, bestimmen.

Darüber hinaus kann der Gesellschaftervertrag auch die Einziehung des geerbten Geschäftsanteils und dadurch den endgültigen Ausschluss eines Gesellschafters aus der Gesellschaft bestimmen. In den genannten Fällen steht den Erben eine entsprechende Abfertigung für den Geschäftsanteil zu.