Spanien1 Die Autoren bedanken sich an dieser Stelle herz ... / 3. Sacheinlagen

Rz. 93

Neben oder anstatt von Geldeinlagen ist die Einbringung von Sacheinlagen (aportaciones no dinerarias) zulässig. Dies gilt sowohl für die Gründung als auch bei einer Kapitalerhöhung. Die Sacheinlagen sind im Einzelnen genau zu beschreiben und wertmäßig anzugeben. Zulässig ist die Einbringung von beweglichen oder unbeweglichen Sachen, von Forderungen, Gewerbebetrieben, Patenten, Lizenzen, Marken, Geschmacksmustern, Knowhow oder ähnlichen Rechten. Sämtliche Sacheinlagen sind mit ihren Registerdaten, soweit vorhanden, in der Urkunde über die Gründung der Gesellschaft oder über die Kapitalerhöhung genau zu bezeichnen. Ihre Bewertung wird durch die Gesellschafter selbst vorgenommen.

Rz. 94

Bei Einbringung von Sacheinlagen haften die Gründungsgesellschafter als Gesamtschuldner gegenüber der Gesellschaft und den Gesellschaftsgläubigern sowohl für den tatsächlichen Bestand der Sacheinlagen als auch für den Wert, der diesen in der öffentlichen Urkunde beigemessen wurde (Art. 73 ff. LSC). Dies gilt auch für den Fall der Kapitalerhöhung durch Sacheinlagen. Zusätzlich und gesamtschuldnerisch haften die Geschäftsführer für die Differenz des tatsächlichen Wertes gegenüber dem in der Kapitalerhöhungsurkunde zugeschriebenen Wert der Sacheinlagen. Wer bei einer Kapitalerhöhung als Gesellschafter gegen den Kapitalerhöhungsbeschluss oder die Bewertung der Sacheinlage Einspruch zu Protokoll gegeben hat, ist von der gesamtschuldnerischen Gesellschafterhaftung ausgenommen (Art. 73.2 LSC).

Rz. 95

Wer eine Sache in die S.L. als Stammeinlage einbringt, hat sowohl die Verpflichtung zur Übergabe der Sache als auch die Obliegenheit der Gewährleistung. Mit der Übergabe des Eigentums an der Sacheinlage an die Gesellschaft hat der Gesellschafter seine Verpflichtung auf Erbringung der Sacheinlage erfüllt. Wer eine Sache einbringt, haftet für diese in Bezug auf offensichtliche und versteckte Mängel. Wer eine Forderung einbringt, haftet für deren Bestand und für die Solvenz des Schuldners.

Rz. 96

Während bei der spanischen Aktiengesellschaft Sacheinlagen stets von einem unabhängigen Sachverständigen wertmäßig geprüft werden müssen (Art. 67 LSC), tritt gewissermaßen an dessen Stelle bei der S.L. die gesamtschuldnerische Haftung der Gründungsgesellschafter. Dies gilt auch für die Gesellschafter, die einem Kapitalerhöhungsbeschluss zugestimmt haben bzw. sich mit ihrer Stimme enthalten haben, und für diejenigen, die einen Geschäftsanteil erworben haben, dessen Gegenwert auf einer Sacheinlage beruhte. Wer als S.L.-Gesellschafter eine Sacheinlage als Stammeinlage einbringt und diese gemäß den Bewertungsvorschriften der spanischen Aktiengesellschaft bewerten lässt, wird von der gesamtschuldnerischen Haftung befreit (Art. 76 LSC).