Spanien1 Die Autoren bedanken sich an dieser Stelle herz ... / 5. Mehrheit

Rz. 215

Die LSC legt einige unaufhebbare Mindestmehrheiten fest. Sie erlaubt aber gleichzeitig, dass die Satzung der Gesellschaft besondere Mehrheitserfordernisse bestimmt, die über die gesetzlichen hinausgehen. Die Gesellschaftsbeschlüsse werden mit der notwendigen Mehrheit der gültig abgegebenen Stimmen getroffen, so dass Blankostimmen, nichtige Stimmabgaben und Enthaltungen nicht zählen.

Rz. 216

Art. 197 bis LSC^[87] bestimmt, dass über inhaltlich unabhängige Themen gesondert abgestimmt werden muss. Dies gilt stets für die Ernennung, die Ratifizierung, die Wiederwahl oder die Abberufung von Geschäftsführern sowie für die Änderung jedes Artikels der Satzung oder einer selbstständigen Gruppe von Artikeln sowie für sonstige Beschlüsse, wenn es in der Satzung bestimmt wurde.

Rz. 217

Die LSC (Art. 198 ff. LSC) unterscheidet zwischen der allgemeinen Mehrheit, also den mehrheitlich gültig abgegebenen Stimmen, die mindestens einem Drittel der Geschäftsanteile des Gesellschaftskapitals entsprechen müssen und folgenden qualifizierten Mehrheiten:

▪	Für Kapitalerhöhungen oder -herabsetzungen sowie für jede Satzungsänderung, für die das Gesetz keine qualifiziertere Mehrheit (z.B. Einstimmigkeit) verlangt, ist eine Mehrheit von mehr als der Hälfte der Stimmen, die das Gesellschaftskapital ausmachen, erforderlich.
▪	Die Umwandlung, Verschmelzung oder Spaltung der Gesellschaft sowie Ausschluss oder Begrenzung eines bestehenden Bezugsrechts, die Verlegung des Gesellschaftssitzes ins Ausland, die globale Abtretung sämtlicher Aktiva und Passiva der Gesellschaft, der Ausschluss von Gesellschaftern oder die Aufhebung des Wettbewerbsverbotes des Geschäftsführers erfordern eine Stimmenmehrheit von zwei Dritteln.

Rz. 218

Die Satzung kann für alle oder einige bestimmte Angelegenheiten die Zustimmung eines höheren Kapitalanteils oder einer bestimmten Anzahl von Gesellschaftern verlangen (Art. 200.1 und 2 LSC). Es können weder Einstimmigkeit (Art. 200.1 in fine LSC) noch höhere als die gesetzlich vorgeschriebenen Mehrheiten für die Abberufung des Geschäftsführers (zwei Drittel) oder für die Erhebung einer gegen ihn gerichteten Haftungsanklage (allgemeine Mehrheit) verlangt werden (Art. 223.2 und 238 LSC).

Rz. 219

Einstimmigkeit wird verlangt bei Beschlüssen über die Aufnahme von Klauseln in die Satzung, die eine Übertragung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden verbieten (Art. 108.3 in fine LSC; diese Klauseln sind allerdings nur dann zulässig, wenn sie gleichzeitig jedem Gesellschafter ein Austrittsrecht gewähren), die Kapitalerhöhung durch Erhöhung des Nennwertes der Geschäftsanteile (Art. 296.2 LSC), sofern dies nicht aus Gewinnen oder Rücklagen erfolgt; weiterhin die Kapitalherabsetzung mittels Rückzahlung der Einlagen, sofern diese nicht im Verhältnis zu den betroffenen Geschäftsanteilen erfolgt (Art. 330 LSC), die satzungsmäßige Aufnahme, Änderung oder Aufhebung von Gründen für das Ausscheiden (Art. 347.2 LSC, Art. 204.2 RRM) oder den Ausschluss (Art. 351 LSC, Art. 207.2 RRM) von Gesellschaftern, den Bezug der Liquidationsquote, sofern dieser nicht in Geld, sondern in Gütern und Rechten erfolgt (Art. 393.1 LSC).

[87] Eingeführt durch Gesetz 31/2014.