Spanien1 Die Autoren bedanken sich an dieser Stelle herz ... / III. Weitere Gesellschaftsarten

Rz. 6

1. Sociedad Colectiva – Offene Handelsgesellschaft (Art. 125 ff. Ccom). Die Sociedad Colectiva spielt wegen der unbeschränkten Haftung ihrer Gesellschafter keine wichtige Rolle im spanischen Wirtschaftsleben. Die Sociedad Colectiva wird wie die übrigen spanischen Handelsgesellschaften durch notariellen Vertrag gegründet und im Handelsregister eingetragen. Die Eintragung im Handelsregister hat jedoch keine konstitutive Wirkung.

Rz. 7

2. Sociedad en Comandita Simple – Kommanditgesellschaft (Art. 145 ff. Ccom). Es handelt sich hierbei um eine Personengesellschaft, die zwei Gesellschaftertypen hat, den persönlichen und gesamtschuldnerisch haftenden Komplementär (socio colectivo) und den Kommanditisten (socio comanditario), der nur in Höhe seiner Einlage haftet.

Rz. 8

3. S.A. y Sociedad en Comandita – AG und Co. KG. Es handelt sich hierbei um eine Personengesellschaft, deren Komplementär eine Aktiengesellschaft ist. In gleicher Weise kann selbstverständlich auch eine GmbH (S.L.) persönlich haftender Gesellschafter sein. Im Gegensatz zu Deutschland kommt diesen Gesellschaften keine nennenswerte praktische Bedeutung zu. Der Grund liegt darin, dass Personengesellschaften nach spanischem Steuerrecht der Körperschaftsteuer unterliegen (vgl. Rdn 363).

Rz. 9

4. Sociedad Comanditaria por Acciones (S. Com. por A.). Die Kommanditgesellschaft auf Aktien^[11] ist u.a. in Art. 1.4 LSC als Kapitalgesellschaft neben der GmbH und der Aktiengesellschaft genannt. Für KGaAs gelten die für diese Gesellschaftsart anwendbaren Sondernormen und im Übrigen die Regelungen für die Aktiengesellschaften im Gesetz über Kapitalgesellschaften (Art. 3.2). Der oder die persönlich haftenden Gesellschafter (socios colectivos) müssen im Gesellschaftsvertrag namentlich aufgeführt werden. Die persönliche Haftung des Komplementärs beginnt mit seiner Benennung und seiner Zustimmung hierzu und endet zum Zeitpunkt der Veröffentlichung seines Ausscheidens aus der Gesellschaft im Anzeiger des spanischen Handelsregisters (Boletín Oficial del Registro Mercantil – BORME).

Rz. 10

5. Sociedad Cooperativa – Genossenschaft.^[12] Es handelt sich hierbei um eine Vereinigung, in der gemeinsame wirtschaftliche Interessen der Genossen verfolgt werden, indem diese gebündelt oder gemeinschaftliche Einrichtungen benutzt werden. Die Sociedad Cooperativa ist eine Gesellschaft mit sozialem Charakter. Ihr Ziel besteht darin, ihren Gesellschaftern zu ermöglichen, bestimmte Arten von Gütern oder Dienstleistungen günstig zu beziehen (Konsumgenossenschaften) oder sie zu einem höchstmöglichen Preis zu vertreiben (Produktionsgenossenschaften).

Rz. 11

6. Sociedad Limitada Profesional – Die Freiberufler-GmbH^[13] (S.L.P.) Ley 2/2007 de Sociedades Profesionales (LSP) vom 15.3.2007, modifiziert durch Ley 25/2009 vom 22.12.2009.

Rz. 12

Die Freiberuflergesellschaft wird zumeist in der Rechtsform der GmbH betrieben. Dies hat gegenüber der GbR – Sociedad Civil – den Vorteil der Haftungsbeschränkung. Der Vorteil gegenüber der Aktiengesellschaft – Sociedad Anónima – besteht in dem mit 3.000 EUR erheblich niedrigeren Mindestkapital statt 60.000 EUR bei der S.A. Die Freiberuflergesellschaft kann jedoch auch in den vorbezeichneten oder anderen Gesellschaftsarten betrieben werden.

Rz. 13

Freiberufler brauchen bei der Gestaltung ihrer Gesellschaft viel Freiheit, weil Freiberufler zumeist Individualisten sind. Diesem Bedürfnis kommt der spanische Gesetzgeber dadurch entgegen, dass er der Satzungsautonomie der Gesellschafter einen großen Spielraum einräumt. Gesellschafter können natürliche und juristische Personen sein, auch solche, die selbst nicht Berufsangehörige einer Kammer sind. Allerdings ist die "Fremdbeteiligung" auf 49 % des Gesellschaftskapitals beschränkt. Den Rest des Gesellschaftskapitals müssen die Freiberufler im Sinne der S.L.P. stellen. Erfolgt die Gründung in der Rechtsform der S.L.P., muss das gesamte Gesellschaftskapital bei der Gründung der Gesellschaft voll einbezahlt sein. Mit einem Gesellschafter, der selbst nicht Kammerangehöriger ist, können Finanzierungsprobleme häufig leichter gelöst werden als allein mit – oft notleidenden – Freiberuflern, die am Anfang ihrer Karriere stehen. Die Freiberuflergesellschaft (S.L.P.) bedarf der notariellen Gründung. Die Eintragung ist sowohl in das Handelsregister zu bewirken als auch in das Freiberuflerregister der jeweiligen Kammer.

Rz. 14

Die S.L.P. hat als Gesellschaftszweck die Ausübung einer freiberuflichen Tätigkeit; diese ist durch den oder die Freiberufler selbst auszuüben, die auch Kammermitglieder sein müssen. Gemäß Art. 3 der Neufassung der Ley de Sociedades Profesionales können auch Kammerangehörige unterschiedlicher Berufsgruppen eine Gesellschaft gründen oder sich an ihr beteiligen, sofern aufgrund übergeordneter Gesetze keine Inkompatibilität vorliegt.

Rz. 15

Immer dann, wenn der Gesellschaftszweck Bezug auf Tätigkeiten nimmt, die Gegenstand eines geschützten Berufs sind, ist die S.L. in Form der S.L.P. zu gründen. Möchte man di...