Spanien1 Die Autoren bedanken sich an dieser Stelle herz ... / IV. Vertretung der Gesellschaft

1. Bestand und Umfang der Vertretungsmacht

Rz. 271

Neben der Verwaltung unterliegt auch "die gerichtliche und außergerichtliche Vertretung der Gesellschaft den Geschäftsführern" (Art. 233.1 LSC).^[104] Vertretungsbefugt ist (Art. 233.2 LSC):

▪	im Falle eines einzigen Geschäftsführers notwendigerweise dieser;
▪	im Falle mehrerer einzelvertretungsberechtigter Geschäftsführer vertritt jeder einzeln, unbeschadet der ggf. nur gesellschaftsintern geltenden Satzungsbestimmungen oder Gesellschafterbeschlüsse über die Verteilung der Befugnis sowie über die Begrenzung der individuellen Befugnis in bestimmten Zuständigkeitssphären;
▪	im Falle mehrerer gesamtvertretungsberechtigter Geschäftsführer mindestens zwei von diesen gemeinschaftlich; aus der Satzung muss sich, wenn mehr als zwei Geschäftsführer bestellt sind, ergeben, ob zwei oder mehrere beliebige Geschäftsführer bzw. vielmehr nur ein bestimmter Geschäftsführer gemeinschaftlich mit einem anderen gesamtvertretungsberechtigt sind. Die entsprechenden Erklärungen der gesamtvertretungsberechtigten Geschäftsführer müssen nicht gleichzeitig, sondern können auch sukzessive abgegeben werden (Res. DGRN 12.09.94);
▪	im Falle eines Verwaltungsrates dieser als Kollegialorgan (siehe Rdn 276).

Rz. 272

Gemäß Art. 234.1 LSC erstreckt sich die Vertretung auf alle satzungsmäßig vom Gesellschaftszweck umfassten Handlungen. Beschränkungen der Vertretungsmacht der Geschäftsführung sind demgemäß selbst dann gegenüber Dritten unwirksam, wenn sie in das Handelsregister eingetragen sind. Die Gesellschaft wird zudem gegenüber Dritten, die gutgläubig und ohne grobes Verschulden gehandelt haben, verpflichtet, auch wenn sich aus der im Handelsregister eingetragenen Satzung ergibt, dass die fragliche Handlung nicht vom Gesellschaftszweck umfasst wird (Art. 234.2 LSC). Jedoch führen diejenigen Handlungen des Geschäftsführers, die dem Gesellschaftszweck eindeutig widersprechen, zu einer entsprechenden Haftung.

[104] Art. 185.6 RRM erlaubt nicht mehr die Eintragung der oft in vielen SL-Satzungen üblichen Auflistungen der Befugnisse des Verwaltungsorgans, da diese Angabe sich durch den bindenden Charakter des Art. 234 LSC als überflüssig erweist.

2. Beschränkung der Vertretungsmacht

Rz. 273

Die Hauptversammlung kann die Vertretungsmacht des Geschäftsführers nur im Innenverhältnis, nicht jedoch im Außenverhältnis beschränken (Art. 234.1 LSC). Jede Rechtshandlung mit Außenwirkung muss vom Geschäftsführer selbst vorgenommen werden. Wenn die Geschäftsführer gegen die Anordnungen der Versammlung oder ohne deren vorgesehene Genehmigung oder sogar gegen deren Verbot handeln, beeinträchtigt diese Zuwiderhandlung nicht Rechtsbeziehungen gegenüber Dritten, welche voll rechtsgültig sind.^[105]

[105] Res. DGRN 28.2.1991, zitiert in: Memento Práctico, Sociedades Mercantiles 2015, Rn 1976.

3. Prokurist, Bevollmächtigter

Rz. 274

Im spanischen Gesellschaftsrecht ist die deutsche Rechtsfigur des Prokuristen nicht bekannt. Die Vertretung der S.L. üben die Geschäftsführer und ggf. die von der Gesellschaft bestellten Bevollmächtigten aus. Der alleinige Geschäftsführer oder die allein- oder gesamtvertretungsberechtigten Geschäftsführer können Vollmachten zugunsten jedweder Person ausstellen, jedoch können sie ihre Befugnisse insgesamt nicht auf andere Organe übertragen (delegación). Nur im Falle des Verwaltungsrates ist eine solche Übertragung (delegación) zulässig (Art. 233.2 d) LSC). In keinem Fall steht es der Versammlung zu, Vollmachten zu erteilen (Res. DGRN 8.2.1975).^[106]

Rz. 275

Dem Bevollmächtigten wird die rechtsgeschäftliche Vertretung^[107] der Gesellschaft im Rahmen der erteilten Vollmacht eingeräumt. Zulässig sind General- und Sondervollmachten für allgemeine oder für besondere Angelegenheiten, befristet oder unbefristet. Die Generalvollmachten sind ins Handelsregister einzutragen (Art. 94.1.5 RRM).

[106] Zitiert in: Memento Práctico, Sociedades Mercantiles 2015, Rn 1976.

[107] Representación voluntaria. Anzuwendende Vorschriften sind Art. 1709 ff. Cc sowie Art. 281 ff. Ccom (vgl. STS 14.03.03, RJ 2003, 5698).