Thüringer OLG Urteil vom 25.02.2004 - 2 U 635/03

Verfahrensgang

LG Mühlhausen (Urteil vom 04.06.2003; Aktenzeichen HKO 130/02)

Tenor

Die Berufung wird zurückgewiesen.

Die Kosten des Rechtsstreits trägt die Beklagte.

Das Urteil ist vorläufig vollstreckbar.

Gründe

I. Die Kläger begehren nach Annahme eines von der Beklagten unterbreiteten Barabfindungsgebots von dieser für jede der von ihnen gehaltene Stammnamensstückaktie der Beklagten (281 Aktien) 64,03 Euro Zug um Zug ggü. Übereignung der Aktien.

Die Beklagte ging im Jahre 1991 aus einer Verschmelzung der früheren LPG Mackenrode, Pützlingen und Schiedungen hervor. Als Aktiengesellschaft wurde die Beklagte am 4.8.1992 in das Handelsregister eingetragen. Der zuvor gefasste Umwandlungsbeschluss vom 30.10.1991 beinhaltete ein Barabfindungsangebot an jedes Mitglied, seine umgewandelten Anteile zum Preis von 125,23 DM (= 64,03 Euro) zu erwerben.

Im Anschluss an die am 30.7.1996 im Bundesanzeiger erfolgte Bekanntmachung der formwechselnden Umwandlung fand zwischen der Beklagten und einzelnen ihrer Aktionäre ein Verfahren auf gerichtliche Festsetzung einer angemessenen Barabfindung gem. den §§ 36 Abs. 1, 37 Abs. 2 LwAnpG vor dem AG Nordhausen statt. Das dortige Verfahren wurde nicht durch gerichtliche Entscheidung beendet, sondern dadurch, dass die hieran beteiligten Parteien das Verfahren am 2.9.2000 übereinstimmend für erledigt erklärten. Dieses gab die Beklagte am 11.6.2002 im Bundesanzeiger bekannt.

Die Mutter der Kläger, die am 20.3.1990 verstorbene E.G., war Mitglied einer LPG, aus welcher die Beklagte hervorgegangen ist. Ausweislich des unter dem 15.5.1990 ausgestellten gemeinschaftlichen Erbscheins wurde sie von den Klägern gemeinschaftlich beerbt. Im Aktienbuch der Beklagten ist die Erblasserin unter … als Inhaberin von 281 Namensaktien verzeichnet. In diesem Umfang stellte die Beklagte im Januar 1993 eine Urkunde über eine Global-Namensaktie (Nr. …) aus und benannte in dieser die Erblasserin als Inhaberin der Aktien. In der Folgezeit nahmen die Kläger regelmäßig an den mindestens einmal im Jahr stattfindenden Hauptversammlungen der Beklagten teil. Unter Hinweis auf die in ihrem Besitz befindliche Urkunde halten sich die Kläger für Aktionäre der Beklagten und erklärten dieser in einem am 5.8.2002 per Einschreiben zugestellten Schreiben vom 3.8.2002 die Annahme des Barabfindungsgebots. Die Beklagte lehnte die Zahlung ab.

Die Kläger haben die Auffassung vertreten:

Als Erben seien sie rechtswirksame Inhaber der auf den Namen der Erblasserin ausgestellten Aktien. Die zweimonatige Frist zur Annahme des Barabfindungsgebots sei am 5.8.2002 noch nicht abgelaufen gewesen, da die Beklagte die Beendigung des vor dem AG Nordhausen geführten Verfahrens erst am 11.6.2002 im Bundesanzeiger bekannt gemacht habe.

Die Kläger haben beantragt, die Beklagte zu verurteilen, an sie zur gesamten Hand 17.992,17 Euro nebst Zinsen i.H.v. 5 % über dem Basiszinssatz seit dem 6.8.2002 zu zahlen – Zug um Zug gegen Übertragung des Eigentums an 281 Stammnamenstückaktien der Beklagten.

Die Beklagte hat beantragt, die Klage abzuweisen.

Die Beklagte hat die Auffassung vertreten:

Die LPG-Mitgliedschaft der Erblasserin sei durch deren Tod am 20.3.1990 beendet worden. Als Erben hätten die Kläger allenfalls einen Abfindungsanspruch erlangt, seien jedoch nicht Mitglieder der LPG geworden. Aufgrund dessen hätten sie auch nicht bei der später erfolgten Umwandlung der LPG in eine Aktiengesellschaft Aktionäre werden können. Im Übrigen hätten die Kläger die Annahme des Barabfindungsangebots nach Ablauf der hierfür geltenden Zwei-Monats-Frist erklärt. Ferner sei sie nicht verpflichtet gewesen, die Beendigung des Verfahrens vor dem AG Nordhausen im Bundesanzeiger bekannt zu machen. Jedenfalls habe sie hierdurch keine neue Zwei-Monats-Frist für die Annahme des Barabfindungsgebots in Gang gesetzt. Des Weiteren fehle dem angerufenen Gericht die Zuständigkeit; für die Entscheidung des Rechtsstreits sei ausschließlich das AG – Landwirtschaftsgericht – zuständig.

Das LG hat der Klage stattgegeben.

Es hat ausgeführt:

Das angerufene Gericht sei für die Entscheidung des Rechtsstreits zuständig. In dem anhängigen Verfahren gehe es nicht um die Festsetzung der angemessenen Barabfindung, sondern um die Zahlung des Betrages, der sich aus der betragsmäßig feststehenden Höhe der angemessenen Barabfindung ergebe. Hierfür sei eine Zuweisung des Rechtsstreits an das Landwirtschaftsgericht nicht ersichtlich. Der Zahlungsanspruch sei auch begründet. Die Kläger seien Aktionäre der Beklagten, da sich 281 Aktien in ihrem Besitz befinden. Deshalb sei es unbeachtlich, ob die Beklagte seinerzeit die streitgegenständlichen Aktienpapiere zu Recht an die Kläger ausgegeben habe. An der Echtheit der Papiere bestehe kein Zweifel. Durch die Erklärung vom 3.8.2002 hätten die Kläger das Barabfindungsangebot fristgerecht angenommen; die Frist des § 36 Abs. 2 S. 2 LwAnpG sei gewahrt worden. Einer Bekanntmachung der Verfahrensbeendigung durch eine Entscheidung stehe es gleich, wenn das Verfahren vor de...