Martin Kubánek, Zoltán Pálinkás
Rz. 53
Den Gesellschaftern entstehen im Zusammenhang mit ihrer Beteiligung an der Gesellschaft Rechte und Pflichten. Diese umfassen insbesondere das Recht, sich an der Verwaltung der Gesellschaft zu beteiligen, das Kontrollrecht und das Recht auf den Gewinnanteil. Diese Rechte – mit Ausnahme des Kontrollrechts – stehen den Gesellschaftern grundsätzlich im Verhältnis ihrer Geschäftsanteile zu.
Rz. 54
Jeder Gesellschafter hat das Recht auf Teilnahme an der Gesellschafterversammlung, sei es persönlich oder vertreten durch einen Bevollmächtigten. Der Gesellschaftsvertrag kann zulassen, dass die Gesellschafter ihre Stimmen schriftlich vor Abhaltung der Gesellschafterversammlung abgeben. Der Gesellschafter verfügt jeweils über eine Stimme pro 1 CZK seiner Einlage, sofern der Gesellschaftsvertrag keine andere Stimmenzahl festlegt.
Rz. 55
Die Entscheidungen der Gesellschafter können auch außerhalb der Gesellschafterversammlung durch ein schriftliches Verfahren getroffen werden (sog. Entscheidung per rollam).
Rz. 56
Der Gesellschaftsvertrag kann es zulassen, dass die Stimmen im Rahmen der Gesellschafterversammlung oder bei der Beschlussfassung außerhalb der Gesellschafterversammlung unter Verwendung von technischen Mitteln (z.B. Videokonferenzen) abgegeben werden.
Rz. 57
Alle Gesellschafter, deren Einlagen mindestens eine Höhe von 10 % des Stammkapitals erreichen oder die mindestens über 10 % der Stimmrechte verfügen, können von den Geschäftsführern die Einberufung der Gesellschafterversammlung verlangen oder bei Untätigkeit der Geschäftsführer die Gesellschafterversammlung selbst einberufen.
Rz. 58
Der Gesellschafter ist berechtigt, beim Gericht zu beantragen, dass ein Gesellschafterbeschluss wegen Rechtswidrigkeit, Sittenwidrigkeit oder Verletzung des Gesellschaftsvertrags bzw. der Gründungsurkunde für ungültig erklärt wird. Ebenso ist jeder Gesellschafter berechtigt, im Namen der Gesellschaft Klage auf Schadensersatz gegen einen Geschäftsführer, ein Aufsichtsratsmitglied und die herrschende Person oder Klage gegen einen Gesellschafter, der sich mit der Einzahlung der Einlage in Verzug befindet, zu erheben.
Rz. 59
Jeder Gesellschafter hat das Recht, von den Geschäftsführern über die Angelegenheiten der Gesellschaft informiert zu werden und die Belege der Gesellschaft einzusehen und zu kontrollieren. Das Recht auf Gewinnbeteiligung steht jedem Gesellschafter nach der Höhe seines Anteils zu, es sei denn, der Gesellschaftsvertrag bestimmt etwas anderes. Über die Verteilung des Gewinns entscheidet die Gesellschafterversammlung durch einfache Stimmenmehrheit. Der Gewinn darf nicht zu Lasten des Stammkapitals, des Reservefonds oder eines anderen Kapitalfonds oder der zum Auffüllen dieser Fonds bestimmten Mittel ausgezahlt werden. Vorschüsse auf den Gewinnanteil sind unter gesetzlich definierten Bedingungen zulässig (§ 40 Abs. 2 GHK).
Rz. 60
Erlischt die Beteiligung des Gesellschafters an der Gesellschaft anders als infolge der Übertragung des Geschäftsanteils (z.B. im Falle seines Ausscheidens oder im Falle der gerichtlichen Aufhebung seiner Beteiligung), wird die Gesellschaft den freigewordenen Geschäftsanteil unverzüglich verkaufen, wobei die Gesellschafter ein Vorkaufsrecht an dem freigewordenen Geschäftsanteil haben. Der Erlös aus diesem Verkauf wird an den ehemaligen Gesellschafter als Abfindungszahlung ausgeschüttet. Kann die Gesellschaft den freigewordenen Geschäftsanteil innerhalb von drei Monaten nicht verkaufen, so wird die Höhe der Abfindungszahlung aus dem Eigenkapital der Gesellschaft bestimmt. Der Gesellschaftsvertrag kann eine abweichende Regelung diesbezüglich enthalten.
Rz. 61
Bei Auflösung der Gesellschaft durch Liquidation hat jeder Gesellschafter das Recht auf einen Anteil am Liquidationsüberschuss.
Rz. 62
Mit der Verpflichtung der Gesellschafter zur Erbringung der Einlage hängen weitere Verpflichtungen zusammen. Sofern dies im Gesellschaftsvertrag bestimmt wird, kann die Gesellschafterversammlung den Gesellschaftern die Zahlung eines Beitrags zur Bildung von Eigenkapital der Gesellschaft über das Stammkapital hinaus auferlegen (Nachschusspflicht). Der Gesellschaftsvertrag muss den maximalen Umfang der Nachschusspflicht definieren. Diese Mittel können z.B. zur Deckung von Verlusten dienen. Derjenige Gesellschafter, der in der Gesellschafterversammlung über die Auferlegung der Nachschusspflicht nicht abgestimmt hat, kann aus der Gesellschaft innerhalb eines Monats nach der Beschlussfassung austreten, sofern der Gesellschaftsvertrag ein solches Austrittsrecht nicht ausschließt.
Rz. 63
Der Gesellschafter kann das Gericht ersuchen, über die Beendigung seiner Beteiligung an der Gesellschaft zu entscheiden, sofern man von ihm gerechterweise nicht fordern kann, weiterhin in der Gesellschaft zu verbleiben. Die Beteiligung eines Gesellschafters an der Gesellschaft erlischt ferner durch die Ablehnung des Antrags auf Konkurserklärung oder Aufhebung des Konkurses mangels Masse oder bei Geschäftsanteilen, die nicht frei übe...