Tschechische Republik / III. Übertragung und Übergang des Geschäftsanteils

Rz. 44

Der Wechsel in der Person des Gesellschafters kann in zwei Formen erfolgen: auf der Grundlage der zustimmenden Willenserklärung des Gesellschafters und in einigen Fällen auch ohne Zustimmung des Gesellschafters.

1. Geschäftsanteilsübertragung

Rz. 45

Der Geschäftsanteil wird auf der Grundlage eines Geschäftsanteilsübertragungsvertrags übertragen. Der Übertragungsvertrag bedarf der Schriftform. Die Unterschriften der Vertragsparteien müssen beglaubigt werden. Bei Beglaubigungen durch deutsche Notare ist eine Apostille einzuholen. Die Beglaubigung kann auch durch die Vertretungen der Tschechischen Republik im Ausland wahrgenommen werden. Wurde der Geschäftsanteil als sog. Stammbrief ausgegeben, so wird der Geschäftsanteil durch Indossament und Übergabe des Stammbriefes übertragen.

Rz. 46

Die Übertragung des Geschäftsanteils kann entweder gegen Entgelt oder unentgeltlich erfolgen. Der Geschäftsanteil kann zwischen den Gesellschaftern der Gesellschaft übertragen werden. Sofern der Gesellschaftsvertrag keine abweichende Regelung enthält, kann der Geschäftsanteil auf Dritte nur mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung übertragen werden. Für die Entscheidung der Gesellschafterversammlung reicht die einfache Mehrheit aller Stimmen der Gesellschafter aus.

Rz. 47

Die Gesellschaft selbst darf ihren Geschäftsanteil nicht vertraglich erwerben. Dies gilt auch für den Erwerb der Geschäftsanteile durch eine Person, die von der Gesellschaft beherrscht wird. Das schließt jedoch nicht aus, dass in einigen Fällen aus verschiedenen Rechtsgründen der Geschäftsanteil auf die Gesellschaft oder eine beherrschte Person übergehen kann (z.B. im Rahmen einer Verschmelzung). Es geht um den eigenen Geschäftsanteil. Die Gesellschaft darf die Stimmrechte, die an den eigenen Geschäftsanteil geknüpft sind, nicht ausüben. Sofern die Gesellschaft sämtliche Geschäftsanteile an der Gesellschaft selbst erwirbt, muss der Geschäftsführer innerhalb von drei Monaten sämtliche eigenen Geschäftsanteile oder Teile davon auf Dritte übertragen.

2. Übergang des Geschäftsanteils

a) Nachlass bei natürlichen Personen

Rz. 48

Der Geschäftsanteil kann vererbt werden, wenn der Gesellschaftsvertrag dies nicht ausdrücklich ausschließt. Der Erbe ist bereits vor Beendigung des Nachlassverfahrens berechtigt, die mit dem Anteil verbundenen Rechte auszuüben. Sind mehrere Erben vorhanden, bestimmen diese Erben einen gemeinsamen Verwalter. Können sich die Erben nicht einigen, so wird der Verwalter vom Gericht bestimmt.

b) Nachfolge von juristischen Personen

Rz. 49

Sofern eine Gesellschaft, die eine juristische Person ist, mit Rechtsnachfolger erlischt, geht ihr Anteil an der Gesellschaft ohne weiteres auf ihren Nachfolger über. Der Gesellschaftsvertrag kann den Übergang des Geschäftsanteils auf den Nachfolger ausschließen.