Türkei / I. Umwandlung

Rz. 177

Die GmbH kann in eine andere Kapitalgesellschaft oder in eine Genossenschaft umgewandelt werden. Umgekehrt können Genossenschaften, Kommandit- und Kollektivgesellschaften in eine Kapitalgesellschaft, also auch in eine GmbH, umgewandelt werden (Art. 181 HGB).

Rz. 178

Bei der Umwandlung (tür değiştirme) geht es um einen Formwechsel. Das Umwandlungsverfahren entspricht dem Gründungsverfahren für die Gesellschaftsform, in welche umgewandelt werden soll. Die Geschäftsleitung hat eine Zwischenbilanz, einen Umwandlungsplan und einen Umwandlungsbericht zu erstellen. Stimmrechte und Rechte am Ertrag sollen erhalten bleiben; ist dies nicht möglich – etwa wenn Vorzugsaktien in normale Geschäftsanteile übergehen –, ist eine Abfindung zu bezahlen. Die bisherige Gesellschaft wird mit Eintragung in das Handelsregister gelöscht, die neue Gesellschaft tritt die Gesamtrechtsnachfolge an. Der Umwandlung müssen alle Gesellschafter zustimmen. Bei der Umwandlung werden die Anteilsverhältnisse gewahrt (Art. 183 HGB). Beibehalten bleibt die Fiktion einer Neugründung, allerdings müssen dabei weder die Vorschriften über Mindestgesellschafterzahlen noch über Sacheinlagen beachtet werden. Liegt die letzte Bilanz mehr als sechs Monate zurück oder haben sich seit der letzten Bilanz in der Gesellschaft wichtige Änderungen in den wirtschaftlichen Verhältnissen ergeben, ist eine Zwischenbilanz zu erstellen. Dabei ist die Erstellung eines physischen Inventars nicht erforderlich (Art. 184 HGB).

Rz. 179

Es muss ein Umwandlungsplan erstellt werden, der durch die Generalversammlung zu genehmigen ist (Art. 185 HGB). Die Durchführung wird durch einen Umwandlungsbericht dokumentiert (Art. 186 HGB). Ein ursprünglich vorgesehenes Prüfungsverfahren für den Umwandlungsbericht ist noch vor Inkrafttreten des neuen HGB wieder entfallen. Die Unterlagen sind der Generalversammlung zur Verfügung zu stellen bzw. bei großen Kapitalgesellschaften mit geeigneten Publikationsmitteln bekannt zu machen bzw. auszulegen (Art. 188 HGB).

Rz. 180

Der Umwandlungsbeschluss ergeht bei Umwandlung in eine GmbH einstimmig. Gleiches gilt, wenn eine GmbH in eine Genossenschaft umgewandelt wird, bei der GmbH in eine Aktiengesellschaft mit der Mehrheit von drei Vierteln des gesamten Kapitals und drei Vierteln der Gesellschafter. Wer der Umwandlung als Gesellschafter nicht zugestimmt hat, kann innerhalb von zwei Monaten nach Bekanntmachung im Handelsregisterblatt den Beschluss anfechten und ggf. die Anfechtung gerichtlich durchsetzen (Art. 192 HGB).

Rz. 181

Nach Art. 191 HGB ist schließlich darauf zu achten, dass die betroffenen Gesellschafter im Hinblick auf ihre Geschäftsanteile keine wirtschaftlichen Nachteile erleiden. Gegebenenfalls haben sie die Möglichkeit, innerhalb von zwei Monaten gegen die Gesellschaft zu klagen, wobei diese die Kosten zu tragen hat. Klagegegenstand ist die Feststellung eines Ausgleichsanteils (denkleştirme akçesi).