Ukraine / II. Übertragung von Geschäftsanteilen

Rz. 98

Der Übergang von Rechten auf den Geschäftsanteil am Stammkapital der GmbH wird in Art. 20, 21, 23 GmbHG geregelt.

1. Anteilsübertragung unter Lebenden

Rz. 99

Der Gesellschafter einer GmbH ist berechtigt, den Gesellschaftern oder Dritten seinen Geschäftsanteil oder einen Teil davon gegen Entgelt oder unentgeltlich zu veräußern, Art. 21 Abs. 1 GmbHG.

Rz. 100

Die Satzung der Gesellschaft kann festlegen, dass die Veräußerung eines Geschäftsanteils oder eines Teils davon und dessen Verpfändung nur mit Zustimmung anderer Gesellschafter zulässig ist. Die entsprechende Bestimmung kann durch einstimmigen Beschluss der Gesellschafterversammlung, an der alle Gesellschafter teilnahmen, in die Satzung aufgenommen oder von ihr ausgeschlossen werden, Art. 21 Abs. 2 GmbHG.

Rz. 101

Ein Gesellschafter kann eine Verpflichtung zur notariellen Beglaubigung des Veräußerungsgeschäfts, zur Verpfändung des Geschäftsanteils dieses Gesellschafters am Stammkapital der Gesellschaft und zur Aufhebung einer solchen Anforderung festlegen. Entsprechende Informationen sind ins Handelsregister einzutragen. Eine solche Anforderung des Gesellschafters sowie die Aufhebung dieser Anforderung durch den Gesellschafter ist ein einseitiges Rechtsgeschäft und unterliegt der notariellen Beglaubigung, Art. 21 Abs. 4 GmbHG.

Rz. 102

Ein Gesellschafter hat ein Vorkaufsrecht zum Erwerb eines Geschäftsanteils (oder eines Teils davon) eines anderen Gesellschafters, der an einen Dritten verkauft wird, es sei denn, dass in der Satzung etwas anderes vorgesehen ist. Wenn mehrere Gesellschafter von ihrem Vorkaufsrecht Gebrauch machen, erwerben sie einen Geschäftsanteil (oder einen Teil davon) im Verhältnis zur Höhe ihrer Geschäftsanteile am Stammkapital der Gesellschaft, Art. 20 Abs. 1 und 2 GmbHG.

Rz. 103

Ein Gesellschafter ist verpflichtet, über seine Absicht, seinen Geschäftsanteil (oder einen Teil davon) an einen Dritten zu verkaufen, die anderen Gesellschafter schriftlich zu benachrichtigen und über den Preis und die Größe des enteigneten Geschäftsanteils sowie andere Bedingungen eines solchen Verkaufs zu informieren. Die anderen Gesellschafter haben das Recht, ihr Vorkaufsrecht innerhalb von 30 Tagen nach dem Erhalt der Benachrichtigung auszuüben. Wenn keiner der Gesellschafter einen Antrag auf Absicht, sein Vorkaufsrecht auszuüben, rechtzeitig gestellt hat, darf der Geschäftsanteil (oder ein Teil davon) an Dritte unter den zuvor den Gesellschaftern angezeigten Bedingungen veräußert werden, Art. 20 Abs. 3 GmbHG.

Rz. 104

Wenn der Gesellschafter einen Antrag auf Absicht, sein Vorkaufsrecht auszuüben, von einem anderen Gesellschafter erhalten hat, sind diese Gesellschafter verpflichtet, innerhalb eines Monats einen Kaufvertrag über den angebotenen Geschäftsanteil (oder den Teil davon) abzuschließen. Falls der Käufer sich weigert, den Kaufvertrags abzuschließen, hat der Verkäufer das Recht, den Geschäftsanteil (oder den Teil davon) unter den zuvor den Gesellschaftern angezeigten Bedingungen an den Dritten zu verkaufen, Art. 20 Abs. 4 GmbHG.

Rz. 105

Der Verkauf des Geschäftsanteils (oder eines Teils davon) unter Verletzung des Vorkaufsrechts anderer Gesellschafter führt nicht zur Unwirksamkeit des Vertrags über den Verkauf dieses Geschäftsanteils. In diesem Fall kann jeder Gesellschafter eine Klage beim zuständigen Gericht gegen den Käufer einreichen und die Übertragung von Rechten und Pflichten des Käufers auf ihn gem. Art. 20 Abs. 5 GmbHG und Art. 362 Abs. 4 ZGB fordern. Die Klagefrist beträgt ein Jahr, Art. 258 Abs. 2 Pkt. 3 ZGB.

Rz. 106

Der Gesellschafter hat das Recht, seinen Anteil oder einen Teil davon am Stammkapital nur in dem Teil zu veräußern, in dem er bereits eingezahlt wurde, Art. 21 Abs. 3 GmbHG.

Rz. 107

Das Vorkaufsrecht gilt in folgenden Fällen nicht:

▪	wenn die Satzung festlegt, dass die Gesellschafter kein Vorkaufsrecht haben, Art. 20 Abs. 6 S. 2 GmbHG
▪	wenn der Verkauf eines Geschäftsanteils oder eines Teils davon am Stammkapital der Gesellschaft bei einer Versteigerung (öffentliche Versteigerung) in Übereinstimmung mit dem Gesetz erfolgt, Art. 20 Abs. 7 GmbHG
▪	wenn dies in der Gesellschaftervereinbarung vorgesehen ist, an der dieser Gesellschafter beteiligt ist, Art. 20 Abs. 8 GmbHG.

2. Vererbung von Geschäftsanteilen

Rz. 108

Gem. Art. 23 Abs. 1 GmbHG geht der Geschäftsanteil an einer GmbH im Falle des Todes (bzw. im Fall der Erklärung eines Gesellschafters (einer natürlichen Person) als vermisst oder verstorben durch das Gericht) oder Auflösung des Gesellschafters auf seinen Erbe bzw. Rechtsnachfolger ohne Zustimmung der anderen Gesellschafter über.

Rz. 109

Wenn die Erben (die Rechtsnachfolger) während der gesetzlichen Erbschaftsfrist, und zwar innerhalb eines Jahres, keinen Gesellschaftsbeitritt beantragt haben, kann der Gesellschafter aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden. Ein solcher Beschluss wird ohne Berücksichtigung der Stimmen des ausgeschlossenen Gesellschafters getroffen. Wenn der Geschäftsanteil eines solchen Gesellschafters am Stammkapital der Gesellschaft 50 Prozent oder mehr beträgt, kann die G...