Ungarn / 1. Anteilsübertragung unter Lebenden

Rz. 109

Die Übertragung des Geschäftsanteils eines Gesellschafters ist in den §§ 3:166–3:169 Ptk. geregelt. Bei der Übertragung auf andere Mitglieder der Gesellschaft unterliegt der Gesellschafter keinen gesetzlichen Einschränkungen. Im Gesellschaftsvertrag können für diesen Fall jedoch Vorzugserwerbsrechte bestimmter Gesellschafter vereinbart werden. Jede Übertragung des Vorzugserwerbsrechts ist gem. § 3:167 Abs. 2 Ptk. nichtig. Zu beachten ist jedoch, dass der infolge einer nichtigen Vorzugserwerbsrechtsübertragung abgeschlossene Vertrag innerhalb eines Jahres gerichtlich angefochten werden muss, da ansonsten materielle Präklusion eintritt.

Rz. 110

Die Übertragung auf eine außenstehende Person setzt hingegen zunächst gem. § 3:167 Abs. 1 Ptk. voraus, dass der Gesellschafter seine Stammeinlage voll eingezahlt hat. Weiterhin steht – in dieser Reihenfolge – dem Gesellschafter, der Gesellschaft oder einer durch die Gesellschafterversammlung bezeichneten Person ein gesetzliches Vorzugserwerbsrecht zu, § 3:167 Abs. 2 Ptk. Außerdem können die Gesellschafter die Übertragung gem. § 3:167 Abs. 6 Ptk. an das Einverständnis der Gesellschaft (ausgeübt durch die Gesellschafterversammlung) knüpfen, wobei die Voraussetzungen hierfür im Gesellschaftsvertrag geregelt sein müssen. Im Rahmen der weiten Gestaltungsfreiheit unter dem neuen BGB können auch sonstige Beschränkungen oder Wirksamkeitsvoraussetzungen für die Anteilsübertragung gesellschaftsvertraglich festgelegt werden.

Rz. 111

Die Gesellschafter müssen ihr Vorzugserwerbsrecht innerhalb von 15 Tagen, die Gesellschaft bzw. die bezeichnete Person innerhalb von 30 Tagen ab Anmeldung der Übertragungsabsicht ausüben, wobei sich die Frist der Gesellschaft auch auf ihr Einverständnisrecht nach § 3:167 Abs. 6 Ptk. bezieht. Das Vorzugserwerbsrecht ist von dem Veräußerer so anzudienen, dass die wesentlichen Inhalte des Vertrags den vorzugsberechtigten Personen zur Kenntnis gebracht werden.

Rz. 112

Die gesetzlichen Vorzugserwerbsrechte gelten nur bei entgeltlichen Übertragungen von Geschäftsanteilen. Allerdings bleibt es den Gesellschaftern unbenommen, für anderweitige Fälle der Übertragung, z.B. durch Tausch oder Schenkung, ebenfalls Vorzugserwerbsrechte zu vereinbaren. Des Weiteren kann der Gesellschaftsvertrag die unentgeltliche Übertragung von Geschäftsanteilen auch vollständig ausschließen, § 3:167 Abs. 7 Ptk.

Rz. 113

Mit der Übertragung gehen alle Rechte und Pflichten des Veräußernden gem. § 3:169 Abs. 1 Ptk. auf den Erwerber über. Dies wird auch noch dadurch verdeutlicht, dass der Erwerber – innerhalb von acht Tagen ab dem Erwerb – der Gesellschaft eine öffentliche Urkunde oder Privaturkunde mit voller Beweiskraft zukommen lassen muss, in der er seine Eigentümerstellung und den Zeitpunkt zur Gesellschafterliste anmeldet. In dieser Urkunde muss er nämlich erklären, dass er alle Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags als für sich verbindlich anerkennt. Des Weiteren muss er auch den dem Erwerb zugrunde liegenden Vertrag beischließen.

Rz. 114

Die Übertragung des Geschäftsanteils muss nicht notariell beurkundet werden, eine anwaltliche Gegenzeichnung ist ebenfalls nicht notwendig. Die Übertragung erfolgt aufgrund eines schriftlichen privatrechtlichen Dokuments, das in schuldrechtlicher Hinsicht nicht einmal zwingend gemäß dem ungarischen Recht erstellt werden muss (Möglichkeit der Rechtswahl). Der Eigentümerwechsel wird mit der registergerichtlichen Eintragung, rückwirkend auf den Tag der Änderung, eingetragen.

Rz. 115

Im Rahmen der Anteilsübertragung ist auch dessen Aufteilung zulässig, sofern die Bestimmungen über den Mindestbetrag der Stammeinlage (100.000 HUF) eingehalten werden und die Gesellschafterversammlung dem zustimmt. Von dem Zustimmungserfordernis nach § 3:173 Abs. 2 Ptk. kann nicht abgewichen werden.