I. Kapitalaufbringung
Rz. 74
Bereits seit 1.6.2009 bestand das Erfordernis eines Mindeststammkapitals nicht mehr, wobei dies lediglich auf einer einfachen Verordnung beruhte und nicht gesetzlich geregelt war. Das Erfordernis eines gesetzlichen Mindestkapitals findet sich im neuen Gesellschaftsrecht nicht mehr. Es steht nun grundsätzlich im Ermessen der Gesellschafter, in welcher Höhe diese die LLC mit Kapital ausstatten, um den Gesellschaftszweck zu erreichen.
Rz. 75
Das Stammkapital kann grundsätzlich auch durch Sacheinlagen aufgebracht werden. Der Gegenstand der Sacheinlagen, deren Wertbestimmung, der Name des Gesellschafters, der die Sacheinlage erbringt, und der Betrag der Stammeinlage, auf die sich die Sacheinlage bezieht, sind im Gesellschaftsvertrag festzusetzen. Es wird eine Bestätigung der Wertbestimmung der Sacheinlage durch Gutachten eines unabhängigen, in den VAE ansässigen Wirtschaftsprüfers verlangt. Dienstleistungen oder ideelle Leistungen sind als Sacheinlage nicht zulässig.
Rz. 76
Der Betrag der Stammeinlage kann für die einzelnen Gesellschafter unterschiedlich bestimmt werden. Der Geschäftsanteil jedes Gesellschafters bestimmt sich nach dem Betrag der übernommenen Stammeinlage. Geschäftsanteile müssen in VAE-Dirham ausgewiesen werden.
II. Gründerhaftung
Rz. 77
Obwohl die Haftung der Gesellschafter für Verbindlichkeiten der LLC auf die Höhe der Stammeinlage beschränkt ist, sieht das VAE-Gesellschaftsgesetz in bestimmten Fällen den Verlust der Haftungsbeschränkung der Gesellschafter vor.
1. Handeln für die LLC vor Eintragung
Rz. 78
Wird vor der Eintragung der LLC ins Handelsregister im Namen der Gesellschaft gehandelt, so haften die Gesellschafter gesamtschuldnerisch für im Namen der LLC eingegangene Verpflichtungen. Um einen solchen Verlust der Haftungsbeschränkung der zukünftigen Gesellschafter zu vermeiden, empfiehlt es sich, sofern ein Handeln im Namen der Gesellschaft unvermeidbar ist, lediglich einen Vertragsentwurf zu verwenden, der bei Rechtsfähigkeit der LLC von dieser genehmigt wird. Sofern dies nicht durchführbar ist, sollte der Vertrag eine Klausel enthalten, dass dieser bei Erlangung der Rechtsfähigkeit der LLC auf diese übertragen wird.
2. Wertbestimmung der Sacheinlage
Rz. 79
Der Gesellschafter, der eine Sacheinlage erbringt, ist für deren Wertbestimmung verantwortlich. Liegt eine Unterbewertung der Sacheinlage vor, ist der Gesellschafter, der die Sacheinlage erbracht hat, verpflichtet, den Wertunterschied in bar einzuzahlen, wobei die übrigen Gesellschafter gesamtschuldnerisch im Hinblick auf die Erbringung dieser Bareinlage haften. Es wird jedoch grundsätzlich eine Bestätigung der Wertbestimmung der Sacheinlage durch Gutachten eines unabhängigen, in den VAE ansässigen Wirtschaftsprüfers verlangt.
3. Auflösungsgründe
Rz. 80
Die Gründe einer Auflösung der LLC sind gesetzlich geregelt. Als Auflösungsgründe kommen in Betracht:
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Ablauf der im Gesellschaftsvertrag bestimmten Zeit |
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Vollendung des Gegenstands der Gesellschaft |
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Verlust des Gesamtvermögens der LLC |
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Unternehmenszusammenschluss |
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Beschluss der Gesellschafter, der, sofern im Gesellschaftsvertrag nichts Gegenteiliges geregelt ist, Einstimmigkeit der abgegebenen Stimmen bedarf |
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im Gesellschaftsvertrag festgelegte Auflösungsgründe |
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Gerichtsurteil. |
4. Nichtanzeige der Haftungsbeschränkung und des Stammkapitals
Rz. 81
Der Name der LLC muss in allen Fällen die Bezeichnung "Limited Liability Company" oder LLC enthalten. Fehlen diese Hinweise, so haften die Geschäftsführer persönlich und solidarisch für die Verbindlichkeiten der LLC. Ist der Geschäftsführer gleichzeitig Gesellschafter, kann damit die Haftungsbeschränkung indirekt verloren gehen.
5. Bürgschaften
Rz. 82
Grundsätzlich verlangen lokale Kreditinstitute bei Kreditvergabe an eine LLC neben anderen Sicherheiten eine Bürgschaft der Gesellschafter für die Vergabe eines Kredits. Hierbei kann nun die Situation entstehen, dass je nach Höhe und Fälligkeit der Bürgschaft diese die Haftungsbeschränkung auf die Stammeinlage überschreitet. Damit kann die Haftungsbeschränkung indirekt verloren gehen.
III. Kapitalerhaltung
Rz. 83
Das VAE-Gesellschaftsgesetz sieht weder eine Bestimmung vor, die es direkt untersagt, Ausschüttungen an die Gesellschafter vorzunehmen, wenn dabei das Gesellschaftsvermögen das Stammkapital unterschreitet, noch wird das Thema verdeckte Gewinnausschüttungen dort aufgegriffen.
Ein gesetzlich vorgesehener Auflösungsgrund ist bei Verlust des gesamten oder eines solchen Teils des Gesellschaftsvermögens gegeben, wenn der verbleibende Rest die Fortführung der Geschäfte wirtschaftlich nicht mehr trägt.
IV. Eigene Anteile
Rz. 84
Auch wenn das VAE-Gesellschaftsgesetz die Zulässigkeit des Erwerbs eigener Anteile nicht ausdrücklich untersagt, wird dieser in der Praxis bislang nicht genehmigt.
V. Kapitalerhöhung
Rz. 85
Der Gesellschaft kann jederzeit neues Eigenkapital in Form von Stammeinlagen zugeführt werden. Dazu ist ein Kapitalerhöhungsbeschluss durch die Gesellschafter notwendig. Dazu ist eine Mehrheit von mindestens 75 % der abgegebenen Stimmen notwendig, sofern der Gesellschaftsvertrag keine andere Mehrheit vorsieht. Der Kapitalerhöhungsbeschluss sowie die damit ve...