Weißrussland / III. Übertragung von Geschäftsanteilen

Rz. 40

Gesellschafter einer GmbH können ihren Anteil oder einen Teil ihres Anteils einem oder mehreren anderen Gesellschaftern der GmbH, der GmbH selbst oder auch Dritten übertragen (§§ 97, 99, 101 WGesG). Es ist nur eine Übertragung voll eingezahlter Anteile möglich (§ 97 WGesG) und die anderen Gesellschafter haben ein Vorkaufsrecht proportional zu ihrem Anteil am Stammkapital. Es nicht möglich, das Vorkaufsrecht der übrigen Gesellschafter auszuschließen (§ 98 WGesG). Vielmehr ist es erforderlich, das Verfahren der Übertragung in der Satzung explizit zu regeln.

Rz. 41

Machen die Gesellschafter der GmbH von ihrem Vorkaufsrecht keinen Gebrauch, hat die Gesellschaft innerhalb einer Frist von einem Monat ab dem Zeitpunkt der Benachrichtigung über die geplante Übertragung ein Recht zum Erwerb (§ 99 WGesG). Erwirbt die GmbH selbst, so hat sie innerhalb eines Jahres vom Tag der Übertragung an sich den bei ihr befindlichen Anteil entweder proportional unter den Gesellschaftern zu verteilen oder ihn zu verkaufen. Grundsätzlich ist die Übertragung an Dritte nur möglich, wenn die Gesellschafter ausschlagen (§ 100 WGesG). Machen weder die Gesellschafter der GmbH noch die GmbH selbst von ihrem Vorkaufsrecht Gebrauch, kann der Anteil an Dritte übertragen werden. Über die erfolgte Übertragung ist die Gesellschaft schriftlich zu benachrichtigen, da erst ab diesem Zeitpunkt der neue Inhaber der Anteile Rechte und Pflichten als Gesellschafter übernimmt (§ 101 WGesG).

Rz. 42

Soweit zwischen den Ehegatten nichts anderes vereinbart ist, gilt für diese die sogenannte "gemeinsame Gütergemeinschaft", die in Grundzügen der deutschen Zugewinngemeinschaft vergleichbar ist und wonach das von den Ehegatten während der Ehe erworbene Vermögen in deren gemeinsamen Eigentum steht, § 259 Punkt 1 ZGB, § 23 des Kodex über die Ehe und Familie. Ist also einer der Ehegatten während der Ehe Gesellschafter einer GmbH geworden, so erfordert die Verfügung über den Gesellschaftsanteil die Zustimmung beider Ehegatten, § 256 Abs. 2 ZGB. Zwar vermutet das Gesetz die Zustimmung des anderen Ehegatten über die Verfügung, es ist jedoch zu Beweiszwecken anzuraten, diese schriftlich einzuholen.

Rz. 43

Beim Übergang von Anteilen der GmbH an Erben und Rechtsnachfolger von juristischen Personen werden diese Gesellschafter, wenn in der Satzung nichts anderes vorgesehen ist. Der Übergang ist nur möglich, wenn die übrigen Gesellschafter ihr schriftliches Einverständnis erklären (§ 102 WGesG).