XIII Anhang III: Muster / 1 Gesellschaftsvertrag einer personen- und beteiligungsgleichen Mehrpersonen-GmbH & Co. KG

Gesellschaftsvertrag der X-GmbH & Co. KG^[2]

§ 1 Firma, Sitz

(1) Die Firma lautet

X-GmbH & Co. KG.

(2) Sitz der Gesellschaft ist …

§ 2 Gegenstand des Unternehmens

(1) Gegenstand des Unternehmens ist …

(2) Die Gesellschaft darf alle Maßnahmen vornehmen, die geeignet sind, den Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu fördern, Zweigniederlassungen errichten, gleichartige oder ähnliche Unternehmen erwerben oder sich an solchen Unternehmen beteiligen.

§ 3 Gesellschafter, Kapitalbeteiligung

(1) Persönlich haftende Gesellschafterin (Komplementärin) ist die X-Beteiligungs GmbH.

(2) Die Komplementärin leistet keine Einlage. Am Vermögen der Gesellschaft ist die Komplementärin nicht beteiligt.

(3) Das Kommanditkapital beträgt … EUR (in Worten: Euro …).

Kommanditisten sind:

a) A

mit einer Kommanditeinlage von … EUR

b) B

mit einer Kommanditeinlage von … EUR

c) C

mit einer Kommanditeinlage von … EUR

(4) Der Betrag der Kommanditeinlage bestimmt die im Handelsregister einzutragende Haftsumme des Kommanditisten. Die Kommanditeinlage gemäß Abs. 3 ist maßgebend für die Höhe der Beteiligung der Kommanditisten an der Gesellschaft, unabhängig davon, ob die Einlage geleistet ist.

(5) Die Kommanditisten sollen stets im Verhältnis ihrer Kommanditeinlagen am Stammkapital der Komplementärin beteiligt sein. Jeder Kommanditist ist verpflichtet, alles seinerseits zur Aufrechterhaltung oder Wiederherstellung dieses Verhältnisses Erforderliche zu tun.

(6) Die Kommanditisten erbringen ihre Kommanditeinlagen auf schriftliche Anforderung der Komplementärin.

§ 4 Gesellschafterkonten^[3]

(1) Für jeden Kommanditisten werden ein Kapitalkonto, ein Verlustvortragskonto, ein Rücklagekonto sowie ein Privatkonto gebildet.

(2) Auf den Kapitalkonten^[4] werden die in § 3 Abs. 3 genannten Kommanditeinlagen gebucht. Die Kapitalkonten sind Festkonten; sie werden nicht verzinst.

(3) Auf den Verlustvortragskonten^[5] werden etwaige Verluste, die auf den einzelnen Kommanditisten entfallen, gebucht. Diesen Konten sind spätere Gewinne so lange gutzuschreiben, bis sie ausgeglichen sind. Die Verlustvortragskonten werden nicht verzinst.

(4) Die Rücklagekonten dienen der Kapitalbildung der Gesellschaft. Rücklagekonten werden nicht verzinst.

(5) Auf den Privatkonten^[6] sind Gewinnanteile (vorbehaltlich der Regelung in Abs. 3) sowie Einlagen und Entnahmen der Kommanditisten zu buchen. Die Privatkonten sind im Soll und Haben p. a. mit … %-Punkten über dem jeweiligen Basiszinssatz zu verzinsen. Die Zinsen werden staffelmäßig berechnet; Grundlage ist der jeweilige Stand am 1. eines jeden Kalendermonats. Die vorgenannten Zinsen auf den Privatkonten stellen im Verhältnis der Gesellschafter zueinander Aufwand bzw. Ertrag dar.

§ 5 Vertretung, Geschäftsführung

(1) Zur Vertretung und Geschäftsführung der Gesellschaft ist die Komplementärin allein berechtigt und verpflichtet.

(2) Die Komplementärin und ihre jeweiligen Geschäftsführer sind von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.^[7]

(3) Geschäfte und Rechtshandlungen, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb der Gesellschaft hinausgehen, dürfen nur mit vorheriger Einwilligung der Gesellschafterversammlung vorgenommen werden. Dies gilt insbesondere für die nachstehenden Rechtshandlungen und Rechtsgeschäfte:^[8]

1. Erwerb, Veräußerung und Belastung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten;
2. Erwerb und Veräußerung von anderen Unternehmen und Beteiligungen, Errichtung und Schließung von Zweigniederlassungen;
3. Investitionen, deren Volumen den Betrag von jährlich … EUR übersteigen;
4. Aufnahme von Krediten, die den Betrag von … EUR übersteigen;
5. Übernahme von Bürgschafts- und Garantieverpflichtungen;
6. Abschluss von Miet-, Pacht- und Leasing- oder sonstigen Verträgen mit einer Laufzeit von mehr als … Jahren;
7. Gewährung von Tantiemen und Pensionszusagen;
8. Bestellung von Prokuristen;
9. Stimmrechtsausübung bei Beteiligungsgesellschaften, falls der Beschlussgegenstand zu den zustimmungsbedürftigen Rechtsgeschäften und Rechtshandlungen i. S. dieser Bestimmung zählt.

(4) Die Pflicht der Komplementärin, die Einwilligung der Gesellschafterversammlung gemäß Abs. 3 einzuholen, entfällt, soweit an sich zustimmungsbedürftige Maßnahmen in einem von der Gesellschafterversammlung gebilligten Wirtschafts-, Finanz- oder Investitionsplan vorgesehen sind.

(5) Gesellschafterbeschlüsse gemäß Abs. 3 Buchst. a) bis e) bedürfen einer Mehrheit von mehr als … % der abgegebenen Stimmen.

§ 6 Gesellschafterversammlung

(1) Die ordentliche Gesellschafterversammlung findet jährlich innerhalb von einem Monat nach Aufstellung des Jahresabschlusses des Vorjahres am Sitz der Gesellschaft statt. Außerordentliche Gesellschafterversammlungen sind einzuberufen, wenn dies im Interesse der Gesellschaft erforderlich ist oder von Kommanditisten, die zusammen mindestens … % des Kommanditkapitals innehaben, verlangt wird.

(2) Gesellschafterversammlungen werden von der Komplementärin durch eingeschriebenen Brief unter Angabe der Tagesordnung und unter Einhaltung einer Frist von drei Wochen einberufen. Mit...