Mit den Auswirkungen der Beendigung eines mit der Gesellschaft bestehenden Arbeitsverhältnisses hatte sich bereits im Jahr 2019 das OLG Stuttgart (Urt. v. 21.3.2019 – 14 U 26/16) befasst.
Hinweis:
Eine ebenfalls interessante Konstellation, bei der sowohl Wettbewerbsverbote aus einer GmbH-Satzung als auch eines Geschäftsführerdienstvertrages gegenständlich waren, wurde vom OLG Stuttgart im Jahr 2017 entschieden (Urt. v. 15.3.2017 – 14 U 3/14). Danach soll der rein kapitalistische Erwerb einer Minderheitsbeteiligung an einem Konkurrenzunternehmen ohne die Möglichkeit, dieses zu beherrschen oder Einfluss auf unternehmerische Entscheidungen zu nehmen, i.d.R. weder vom sachlichen Anwendungsbereich eines satzungsmäßigen noch eines im Dienstvertrag verankerten Wettbewerbsverbots umfasst sein (s. hierzu die Anmerkung von Wagner GmbHR 2017, 924 f.).
1. Sachverhalt
Die beiden Beklagten waren zu 26 % bzw. zu 13 % am Stammkapital einer GmbH beteiligt. Beide Beklagten standen darüber hinaus in einem Arbeitsverhältnis mit der Gesellschaft und hatten jeweils Prokura. Die Satzung der GmbH enthielt folgende Klausel:
Zitat
„Kein Gesellschafter darf während seiner Zugehörigkeit zur Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar, gelegentlich oder gewerbsmäßig, unter eigenem oder fremdem Namen, für eigene oder fremde Rechnung der Gesellschaft Konkurrenz machen oder sich an einem Konkurrenzunternehmen beteiligen.”
Darüber hinaus sah der Gesellschaftsvertrag vor, dass eine Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses gleichermaßen eine Kündigung des mit der Gesellschaft bestehenden Dienstverhältnisses auf den gleichen Stichtag bewirkt und dass mit Ausscheiden aus der Gesellschaft sämtliche Rechte aus dem Geschäftsanteil des ausgeschiedenen Gesellschafters ruhen. Die Beklagten kündigten ihre mit der Gesellschaft bestehenden Arbeitsverhältnisse ordentlich zum 31.12.2014. Wenig später kündigten sie ihre Gesellschafterstellung zum 31.12.2015, begannen jedoch bereits ab Januar 2015 in einer anderen Gesellschaft mit einer Konkurrenztätigkeit. Unter anderem arbeiteten die Beklagten auch für ehemalige Kunden des bisherigen Arbeitgebers. In dem Verfahren wurden die Beklagten auf Schadensersatz und Unterlassung der Konkurrenztätigkeit bis zu ihrem Ausscheiden aus der Gesellschaft, d.h. bis zum 31.12.2015, in Anspruch genommen.
2. Entscheidung des OLG Stuttgart
Das OLG Stuttgart verneinte eine Konkurrenztätigkeit und damit einen Verstoß gegen das in der Satzung der GmbH vereinbarte Wettbewerbsverbot. Begründet wurde dies damit, dass für die Zeit nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses, d.h. ab dem 1.1.2015, das Wettbewerbsverbot im Gesellschaftsvertrag gem. § 138 BGB i.V.m. Art. 12 Abs. 1 GG unwirksam wurde. Wenngleich Wettbewerbsverbote zulässigerweise in der Satzung einer GmbH vereinbart werden können, so sind sie dennoch daran zu messen, ob sie nicht in unangemessenem Maße in die grundgesetzlich geschützte Berufsausübungsfreiheit des betroffenen Gesellschafters eingreifen. Generell können Wettbewerbsverbote daher nur dann zulässigerweise vereinbart werden, wenn sie nach Ort, Zeit und Gegenstand nicht über die schützenswerten Interessen des Begünstigten hinausgehen und den Verpflichteten nicht übermäßig beschränken. Ob dies der Fall ist, sei unter Abwägung der beiderseitigen Interessen im Einzelfall zu entscheiden.
Nach Auffassung des OLG Stuttgart entfaltete das in der Satzung verankerte Wettbewerbsverbot nach Beendigung des Angestelltenverhältnisses keine Wirksamkeit mehr. Ab diesem Zeitpunkt bestand nämlich keine Gefahr mehr, dass die Beklagten die Gesellschaft von Innen aushöhlen und infolge ihrer verbleibenden Gesellschafterstellung ihrer wirtschaftlichen Existenzgrundlage berauben könnten. Entscheidend sei insoweit nämlich die innere Stellung des Gesellschafters, d.h., ob ihm aufgrund dieser eine entsprechende Einflussnahme auf die Geschicke der Gesellschaft möglich ist. Aufgrund der bestehenden Mehrheitsverhältnisse (Minderheitsgesellschafter) hätten die Beklagten aber keinen maßgeblichen Einfluss mehr auf die Geschäftsführung ausüben können. Eine Blockade strategisch wichtiger Unternehmensentscheidungen sei ihnen nicht mehr möglich gewesen. Im Ergebnis habe sich die gesellschaftsrechtliche Stellung der Beklagten durch die Beendigung der Arbeitsverhältnisse auf eine rein vermögensrechtliche Gesellschaftsbeteiligung reduziert.