Prof. Dr. Stephan Meyering, Dr. Sandra Müller-Thomczik
Rz. 20
In § 152 AktG werden besondere bilanzielle Ausweisregelungen für das Eigenkapital der Aktiengesellschaft aufgeführt. Diese dienen der rechtsformspezifischen Ergänzung der §§ 266 und 272 HGB. Der Ausweis des Eigenkapitals einer Aktiengesellschaft ist in Abb. 3 dargestellt.
Abb. 3: Eigenkapital und zugehörige Bilanzpositionen in der Bilanz der Aktiengesellschaften
Rz. 21
Das gezeichnete Kapital ist gem. § 272 Abs. 1 HGB das Kapital, auf das die Haftung der Gesellschafter für die Verbindlichkeiten der Aktiengesellschaft beschränkt ist. Bei der Aktiengesellschaft entspricht es gem. § 152 Abs. 1 Satz 1 AktG dem im Handelsregister eingetragenen Grundkapital. Nach § 7 AktG beträgt das in Aktien zerlegte Grundkapital mindestens 50.000 EUR, wobei die auf unterschiedliche Aktiengattungen entfallenden Beträge des Grundkapitals gem. § 152 Abs. 1 Satz 2 AktG gesondert auszuweisen sind.
Bei der Handelsregisteranmeldung (Rz. 7) muss im Rahmen der Bargründung einer Aktiengesellschaft (Rz. 8) mindestens 1/4 des Nennbetrags zuzüglich des vollen Ausgabeaufgeldes (Agio) eingezahlt worden sein (§§ 36 Abs. 2 i. V. m. 36a Abs. 1 AktG). Bei einer Sachgründung (Rz. 8) sind die Sacheinlagen gem. §§ 36 Abs. 2 i. V. m. 36a Abs. 2 Satz 1 AktG vollständig zu leisten. Im Falle der Verpflichtung zur Übertragung eines Vermögensgegenstands ist die Übertragung innerhalb von 5 Jahren nach der Eintragung in das Handelsregister zu bewirken (§ 36a Abs. 2 Satz 2 AktG).
Rz. 22
Wenn noch nicht alle Einlagen auf das gezeichnete Kapital erbracht worden sind, besteht seitens der Aktiengesellschaft ein Anspruch auf die noch ausstehenden Einlagen. Die noch ausstehenden Einlagen stellen Forderungen an die Gesellschafter dar und sind gleichzeitig als Korrekturposten zum Eigenkapital anzusehen. Solange die ausstehenden Einlagen noch nicht eingefordert worden sind, treten sie allerdings lediglich als Haftungspotenzial der Aktiengesellschaft auf und haben keinen Forderungscharakter. Erst mit der Einforderung durch den Vorstand werden sie zu einem greifbaren Vermögensgegenstand.
Aufgrund ihres Doppelcharakters als Forderung und als Eigenkapitalkorrekturposten standen bzgl. ausstehender Einlagen vor dem Inkrafttreten des BilMoG alternativ die Brutto- oder die Nettomethode zur Verfügung. Nach der Bruttomethode konnten die ausstehenden Einlagen auf der Aktivseite vor dem Anlagevermögen gesondert ausgewiesen werden (§ 272 Abs. 1 Satz 2 HGB a. F.). Die Nettomethode ließ hingegen den offenen Ausweis des nicht eingeforderten Kapitals auf der Passivseite der Bilanz zu (§ 272 Abs. 1 Satz 3 HGB a. F.). Nicht eingeforderte ausstehende Einlagen waren offen vom gezeichneten Kapital abzusetzen und der nach der Saldierung verbleibende Betrag war als eingefordertes Kapital auszuweisen. Der eingeforderte, jedoch noch nicht eingezahlte Betrag der Einlagen musste bei beiden Varianten als Aktivposten unter den Forderungen gesondert ausgewiesen werden.
Durch das BilMoG wurde § 272 HGB dahingehend geändert, dass die Nettomethode zwingend anzuwenden ist. Weiterhin ist der eingeforderte, aber noch nicht eingezahlte Betrag auf der Aktivseite unter den Forderungen gesondert auszuweisen.
Rz. 23
Der Posten Kapitalrücklage umfasst die in § 272 Abs. 2 HGB aufgeführten Beträge. Im Gegensatz zu den Gewinnrücklagen enthält dieser Posten Kapitalzuführungen von außen durch die Gesellschafter und wird nicht aus dem erwirtschafteten Ergebnis gebildet. Dabei kann es sich um ein Agio oder um Zuzahlungen der Gesellschafter handeln. Ein typisches Beispiel ist das Agio bei der Ausgabe von Anteilen. Zu beachten sind die gem. § 152 Abs. 2 AktG notwendigen Anhangangaben sowie die Beschränkungen gem. § 150 Abs. 3, 4 AktG hinsichtlich einer etwaigen Verwendung.
Rz. 24
Gewinnrücklagen werden durch die im Unternehmen einbehaltenen Teile des Jahresüberschusses gebildet. Sie sind nach dem Schema des § 266 Abs. 3 HGB in die gesetzliche Rücklage, die Rücklage für andere Anteile, die satzungsmäßigen Rücklagen und die anderen Gewinnrücklagen zu untergliedern.
§ 150 Abs. 1 AktG verpflichtet die Aktiengesellschaft zur Bildung einer gesetzlichen Rücklage. Diese Vorschrift dient dem Gläubigerschutz. Sie stellt zwingendes Recht dar und kann nicht durch Satzung oder Beschluss geändert werden. In die gesetzliche Rücklage müssen gem. § 150 Abs. 2 AktG 5 % des (ggf. um einen Verlustvortrag geminderten) Jahresüberschusses eingestellt werden, bis die gesetzliche Gewinnrücklage zusammen mit den Kapitalrücklagen nach § 272 Abs. 2 HGB 10 % des Grundkapitals erreicht, soweit die Satzung keinen höheren Betrag vorsieht. Sobald die Obergrenze erreicht ist, kommt eine Einstellung in die gesetzliche Rücklage durch den Vorstand nicht mehr in Betracht. Die Satzung kann weitere Verpflichtungen zum Einstellen in die Gewinnrücklagen i. S. d. § 58 Abs. 4 AktG vorsehen.
Werden auf der Aktivseite der Bilanz eigene Aktien oder eigene Geschäftsanteile oder Anteile an einem herrschenden oder einem mit M...