Bertram/Kessler/Müller, Haufe HGB Bilanz Kommentar, HGB ... / 1.4 Normenzusammenhänge

Rz. 5

Die Pflicht zur Aufstellung eines Konzernlageberichts ergibt sich aus § 290 Abs. 1 Satz 1 HGB. Demnach ist ein Konzernlagebericht innerhalb der ersten fünf Monate nach dem Stichtag für das vergangene Konzern-Gj zu erstellen. Die Frist verringert sich bei kapitalmarktorientierten Unt, die nicht die Erleichterung nach § 327a HGB nutzen können, gem. § 325 Abs. 4 Satz 1 HGB auf vier Monate. Obwohl sich die Pflicht zur Erstellung nach § 290 HGB auf KapG bezieht, greift die Aufstellungspflicht auch für Kreditinstitute nach § 340i Abs. 1 Satz 1 HGB, für VersicherungsUnt nach § 341i Abs. 1 Satz 1 HGB und rechtsformunabhängig nach § 13 Abs. 1 Satz 1 PublG.

Rz. 6

Während § 290 HGB die Pflicht zur Aufstellung des Konzernlageberichts regelt, ergibt sich der Inhalt des Konzernlageberichts aus § 315 HGB. Darüber hinaus können sich weitere Inhalte aus Ansatz-, Bewertungs- und Ausweisvorschriften anderer Vorschriften des HGB ergeben. Seit dem Gj. 2021 muss von Vorständen und Aufsichtsräten börsennotierter Ges. gemeinsam ein Vergütungsbericht nach § 162 AktG erstellt werden (§ 315a Rz 41 ff.), so dass dies nicht mehr Teil des Konzernlageberichts ist. Allerdings werden ab dem Gj. 2024 i. R. d. Nachhaltigkeitsberichterstattung nach der Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD)^[1] i. V. m. den European Sustainable Reporting Standards (ESRS)^[2] wieder Angaben zur Vergütung auch der gesamten Belegschaft gefordert, was mit dem RegE eines Gesetzes zur Umsetzung der Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14.12.2022 zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 und der Richtlinien 2004/109/EG, 2006/43/EG und 2013/34/EU hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung (RegE-CSRD-UmsG) umgesetzt werden soll.^[3]

Rz. 7

Zusätzlich gelten die Vorschriften des DRS 20, die die Normen zur Konzernrechnungslegung des HGB mit der Vermutung konkretisieren, dass eine Beachtung zu einer Erfüllung der GoB führt (§ 342q Rz 41 ff.).^[4] DRS 20 gibt explizit Empfehlungen zum Inhalt der einzelnen Bestandteile des Konzernlageberichts (Rz 17 ff.). Die Beachtung des DRS 20 ist verpflichtend. Da der DRS 20 tw. Forderungen enthält, die über die gesetzlichen Verpflichtungen hinausgehen, ist er nicht unumstritten^[5] und sollte lediglich auf der Basis von weitgehend sinnvollen Empfehlungen genutzt werden.^[6]

Neben einigen weiteren Änderungsstandards zum Nachvollzug gesetzlicher Änderungen wurden mit dem DRÄS 12^[7] die Änderungen des FüPoG II^[8] in den DRS 20 eingearbeitet. Konkret betrifft dies neue Berichtspflichten im Kontext der Einhaltung der Vorgaben zum Frauenanteil in der Erklärung zur Konzernführung nach § 315d HGB. Zudem wurde in DRS 20.232 ff. die EU-Taxonomie-Verordnung mit einem Hinweis und einem Verweis auf Art. 8 EU-Taxonomie-Verordnung sowie auf die Delegierte Verordnung (EU) 2021/2178 der Kommission vom 6.7.2021 in den Abschnitten zur nichtfinanziellen Konzernerklärung nach § 315b HGB berücksichtigt.

Mit dem am 27.7.2023 im BAnz bekannt gemachten DRÄS 13 wurden mit Wirkung bereits für das Gj 2023 Änderungen auch an DRS 20 vorgenommen. Konkret wurde u. a. der Geltungsbereich der branchenspezifischen Anlagen des DRS 20 für die Risikoberichterstattung auf die Wertpapierinstitute, Zahlungsinstitute und E-Geld-Institute sowie auf Pensionsfonds ausgeweitet. Bislang waren Wertpapierinstitute, Zahlungsinstitute und E-Geld-Institute nicht Gegenstand der branchenspezifischen Konkretisierungen, obwohl diese in § 340 HGB explizit genannt werden. Ebenso waren Pensionsfonds bislang nicht im Geltungsbereich der Anlage 2 des DRS 20 enthalten. Dies führt zu zahlreichen eher formalen Anpassungen an verschiedenen Stellen des Standards.

Rz. 8

Unt, die nach § 315e HGB/§ 315g HGB-E i. d. F. RegE-CSRD-UmsG ihren Konzernabschluss nach den IFRS verpflichtend (Abs. 1 und 2) oder freiwillig (Abs. 3) erstellen, haben die Anforderungen des § 315e Abs. 1 HGB/§ 315g Abs. 1 HGB-E i. d. F. RegE-CSRD-UmsG zu beachten. Dieser fordert von IFRS-Anwendern einen vollständigen Konzernlagebericht nach diesem Paragrafen. Nur so entfaltet der IFRS-Abschluss die befreiende Wirkung hinsichtlich des Konzernabschlusses nach HGB. Aufgrund der unterschiedlichen Rechtsnormen kommt es in einigen Teilen zu Überschneidungen von Inhalten des IFRS-Konzernabschlusses und dem (HGB-)Konzernlagebericht. Dennoch verlangt DRS 20.20 grds. eine Aufstellung in geschlossener Form für den Konzernlagebericht, d. h. ohne Verweise auf den Konzernanhang. Ausnahmen stellen z. B. dar:

• die Erklärung zur Unternehmensführung gem. § 315d HGB (kann auf der Internetseite des Konzerns erfolgen),
• Informationen im Konzernlagebericht, die aufgrund von gesetzlichen Vorschriften (§ 315 Abs. 2 Satz 2 HGB, § 315a Satz 3 HGB) oder aufgrund von Regeln dieses Standards (DRS 20.K192, K198, K219, 223a und K231) durch einen Verweis auf den Konzernanhang vermittelt werden.

Somit sind ggf. Angaben sowohl im Konzernanhang als auch im Konzernlagebericht nötig, was zu vom DRSC gewollten, allerdings...