Die Sozialversicherungspflicht des GmbH-Geschäftsführers ... / f) Stimmbindungsvereinbarungen

Der Abschluss von Stimmbindungsvereinbarungen ist gesellschaftsrechtlich grundsätzlich zulässig. Mit der Stimmbindungsvereinbarung verpflichtet sich ein Gesellschafter gegenüber dem Berechtigten, sein Stimmrecht in einer vertraglich festgelegten Art und Weise auszuüben. Damit ist es durchaus denkbar, mittels Stimmbindung die Rechte eines Minderheitengesellschafters in der Art und Weise auszugestalten, dass

• nicht nur ihm nicht genehme Beschlüsse verhindert werden,
• sondern er auch die geforderte Gestaltungsmacht erlangt.

aa) Außerhalb der Satzung getroffene Stimmbindungsvereinbarung

BSG = sozialversicherungsrechtlich nicht relevant: Allerdings hat das BSG die außerhalb der Satzung getroffene Stimmbindungsvereinbarung als sozialversicherungsrechtlich nicht relevant bewertet. Derartige Stimmbindungsvereinbarungen sind nicht geeignet, die sich aus dem Gesellschaftsvertrag ergebenden "Rechtsmachtverhältnisse" mit sozialversicherungsrechtlicher Wirkung zu "verschieben", weil der Stimmbindungsvertrag von jedem Gesellschafter aus wichtigem Grund gekündigt werden kann^[23].

[23] BSG v. 11.11.2015 – B 12 KR 13/14 R, NJOZ 2017, 692.

bb) Innerhalb der Satzung getroffene Stimmbindungsvereinbarung

Die Gesellschafter können aber auch innerhalb der Satzung Stimmbindungen festlegen.

Hierzu hat das BSG bislang nicht entschieden. Aufgrund der Ausführungen im vorstehenden Urteil sowie der wiederholten Betonung des Erfordernisses der satzungsmäßigen Festlegung von Regelungen ist davon auszugehen, dass eine statuarische Stimmbindung den Anforderungen des BSG grundsätzlich genügen würde.

Beachten Sie: Allerdings ist – wie im Fall der Gestaltung von Sperrminoritäten – darauf hinzuweisen, dass das BSG verlangt, dass dem Minderheitengesellschafter eine umfassende unternehmerische Entscheidungs- und Mitbestimmungsmöglichkeit eingeräumt wird, die sich auf die gesamte Unternehmenstätigkeit bezieht. Eine nur auf bestimmte Einzelfälle bezogene Stimmbindung wird dementsprechend nicht genügen.

Auch ist zu beachten, dass die satzungsmäßige Stimmbindung nicht grenzenlos möglich ist; sofern ein Verstoß gegen ein gesetzliches Verbot oder die guten Sitten vorliegt oder das Wohl der Gesellschaft gefährdet ist, wirkt auch die statuarische Stimmbindung nicht zwingend.

Beraterhinweis Im Gegensatz zur Stimmbindung sind Stimmrechtsübertragungen aufgrund des Abspaltungsverbotes grundsätzlich nicht zulässig^[24].

[24] Vgl. BGH v. 11.10.1976 – II ZR 119/75.