Erstberatungsbrief: Gesellschafterkonten einer Personeng ... / Anschreiben

Sehr geehrte Frau …, sehr geehrter Herr …,

falls Sie eine Personengesellschaft gründen wollen oder daran denken, Ihre GmbH in eine GmbH & Co. KG umzuwandeln, möchte ich/möchten wir Ihnen einen Überblick hinsichtlich der im Rahmen einer Personengesellschaft zu führenden Gesellschafterkonten geben. Exemplarisch möchte ich/möchten wir Ihnen das Prinzip der Struktur der Kapitalkonten bei der Gründung einer Personengesellschaft anhand eines Beispiels zur GmbH & Co. KG erläutern.

Welche Rechtsformen sind bei einer Unternehmensgründung möglich?

Neben dem klassischen Einzelunternehmen, der GmbH in ihrer Rechtsform als Kapitalgesellschaft, kommt der GmbH & Co. KG eine große Bedeutung zu. Sie gehört in die Rechtsformkategorie der Personengesellschaften. Hierzu zählen auch die offene Handelsgesellschaft (OHG) und die Kommanditgesellschaft (KG).

Die Vorteile einer Personengesellschaft gegenüber denen einer Kapitalgesellschaft liegen in der Möglichkeit einer unkomplizierten Gründung, geringen Gründungskosten, der freien Wählbarkeit des Stammkapitals bzw. der Kaitaleinlage, den wesentlich lockereren Vorschriften zur Kapitalerhaltung, zum Jahresabschluss und zur Buchführung.

Insbesondere die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR), die Partnerschaftsgesellschaft und die Partnerschaftsgesellschaft mit beschränkter Berufshaftung unterliegen keinen handelsrechtlichen Buchführungs- und Jahresabschlusspflichten. Eine Verpflichtung zur Buchführung besteht für diese Gesellschaften lediglich nach steuerrechtlichen Vorschriften.

Vergleicht man die Personengesellschaften und die Einzelunternehmen mit den Kapitalgesellschaften, wie z. B. der Aktiengesellschaft (AG) und der GmbH, besteht der Nachteil der Personengesellschaften und der Einzelunternehmen darin, dass eine GmbH lediglich mit dem Stammkapital und dem Betriebsvermögen der GmbH haftet, während der Einzelunternehmer und die Personengesellschaften mit dem Betriebsvermögen der Gesellschaft bzw. des Einzelunternehmens haften, aber auch mit dem privaten Vermögen des Einzelunternehmers bzw. mit dem Privatvermögen der Gesellschafter. Auch die Möglichkeit der Anrechnung der Gewerbesteuer auf die vom Unternehmer zu zahlende Einkommensteuer spielt eine große Rolle bei der Entscheidungsfindung, welche Rechtsform gewählt werden soll.

Beispiel: Gründen A und B eine OHG mit dem Ziel, Elektroartikel zu verkaufen, haften A und B nicht nur mit dem in der OHG vorhandenen Vermögen. A und B haften darüber hinaus auch mit ihrem jeweiligen Privatvermögen. Hätten sich A und B statt der OHG-Gründung für die Gründung einer GmbH entschieden, wäre die Haftung beschränkt auf das Stammkapital der GmbH und das der GmbH zuzuordnende Betriebsvermögen. Hätten A und B z. B. ein Mindeststammkapital von 25.000 EUR in die GmbH eingezahlt, wäre die Haftung auf diese 25.000 EUR beschränkt.

Die Bedeutung der GmbH & Co. KG als Personengesellschaft

Eine Art Mischform zwischen Kapitalgesellschaft und Personengesellschaft bietet die GmbH & Co. KG. Sie ist eine Personengesellschaft, deren Vollhafter (Komplementär) eine GmbH ist. Teilhafter (Kommanditist) ist meist eine natürliche Person. Der Vorteil der GmbH & Co. KG liegt in diesem Zusammenhang darin begründet, dass die GmbH zwar vollumfänglich haftet, aber bedingt durch die Haftungsbeschränkung der GmbH auf das eingezahlte Stammkapital, bleibt die Haftung auf die Höhe desselbigen beschränkt. Zudem haftet der Kommanditist lediglich bis zur Höhe seiner Einlage.

Die Möglichkeit der Anrechnung der Gewerbesteuer auf die Einkommensteuer

Ein weiterer Vorteil der GmbH & Co. KG als Personengesellschaft im Vergleich zur reinen GmbH als Kapitalgesellschaft ist die Möglichkeit der Anrechnung der Gewerbesteuer auf die Einkommensteuer. Diese Anrechnung, der vom Unternehmer gezahlten Gewerbesteuer gilt nur für Einzelunternehmen und Personengesellschaften. Ist die Gründung einer GmbH geplant, sollte daher der GmbH & Co. KG der Vorzug eingeräumt werden. Sprechen Sie mich/uns gerne darauf an.

Beispiel: Gründen A und B eine GmbH & Co. KG, bei der A und B jeweils mit 1.000 EUR Kommanditeinlage beteiligt sind, haften beide nur bis zur Höhe der 1.000 EUR. Bestünde das in die Komplementär-GmbH eingezahlte Stammkapital aus einem Betrag von 25.000 EUR, würde die GmbH trotz ihrer "Vollhafterstellung" nur bis zur Höhe des eingezahlten Stammkapitals von 25.000 EUR haften. Letztendlich besteht das gesamte Haftungsvolumen der von A und B gegründeten GmbH & Co. KG aus dem in der GmbH befindlichen Stammkapital von 25.000 EUR und den Kommanditeinlagen von A und B in Höhe von jeweils 1.000 EUR. Das bedeutet, das gesamte Haftkapital beträgt 27.000 EUR.

Anhand des nachfolgenden Beispiels wird die Struktur der Gesellschafterkonten bei der Personengesellschaft näher aufgezeigt.

Beispiel: Die B GmbH & Co. KG besteht aus der B-GmbH als Vollhafterin und den natürlichen Personen C und D a...