FG Münster Urteil vom 23.07.2020 - 10 K 2222/19 K,G

Entscheidungsstichwort (Thema)

Verbindlichkeit einer GmbH gegenüber ihrer Alleingesellschafterin nach Einstellung des aktiven Geschäftsbetriebs

Leitsatz (redaktionell)

Eine Verbindlichkeit einer GmbH gegenüber ihrer Alleingesellschafterin darf nach Einstellung des aktiven Geschäftsbetriebs und Beginn der Liquidation - sofern die Gesellschafterin auf die Forderung nicht ausdrücklich oder konkludent verzichtet hat – nicht gewinnerhöhend ausgebucht werden.

Normenkette

HGB §§ 246-247; EStG § 5

Tatbestand

Streitig ist, ob der Beklagte (Finanzamt –FA–) zu Recht zum Bilanzstichtag (31.12.2016) dem Grunde und der Höhe nach bestehende Verbindlichkeiten der Klägerin in Höhe von X EUR mangels zu erwartender Inanspruchnahme gewinnerhöhend aufgelöst hat.

Die Klägerin wurde mit Gesellschaftsvertrag vom 00.00.2009 gegründet und betrieb eine Gaststätte sowie ein Restaurant mit angeschlossenem Veranstaltungssaal (das sog. „A” in M). Zudem bot die Klägerin einen Partyservice, Catering und eine Zimmervermietung zu Übernachtungszwecken an. Alleingesellschafter-Geschäftsführerin war Frau L (im Folgenden „Alleingesellschafterin”). Das Betriebsgrundstück stand im Eigentum der Alleingesellschafterin und wurde der Klägerin im Rahmen einer bis in das Streitjahr andauernden steuerlichen Betriebsaufspaltung zur Nutzung überlassen.

Zum 30.6.2016 stellte die Klägerin laut Gewerbeabmeldung bei der Stadt M vom selben Tag ihren aktiven Geschäftsbetrieb ein. Mit Inventarkauf- und Ablösevertrag vom 11.7.2016 veräußerte die Klägerin das gesamte Inventar der Gaststätte. Im Übrigen wurde die Gaststätte an den Erwerber des Inventars verpachtet. Mit Schreiben vom 15.8.2016 zeigte die Klägerin beim FA an, dass die Gesellschaft zum 31.12.2016 liquidiert werden soll. Tatsächlich beschloss die Alleingesellschafterin der Klägerin am 00.00.2018, die Gesellschaft aufzulösen. Zur Liquidatorin über das Gesellschaftsvermögen der Klägerin wurde ihre Alleingesellschafterin als bisherige Geschäftsführerin bestellt. Die Liquidation ist noch nicht abgeschlossen.

Von Februar bis August 2016 führte das FA bei der Klägerin eine Betriebsprüfung für die Jahre 2009 bis 2014 durch. Hierbei nahm die Betriebsprüfung Hinzuschätzungen auf die erklärten Gewinne i.H.v. insgesamt X EUR vor, die sie der Besteuerung als verdeckte Gewinnausschüttungen (vGA) zugrunde legte. Über die Zuschläge schlossen die Klägerin und das FA am 11.8.2016 eine tatsächliche Verständigung. Wegen der Einzelheiten zu den Feststellungen der Betriebsprüfung wird auf den Bericht vom 16.8.2016 Bezug genommen. Im ersten auf die Betriebsprüfung folgenden Jahresabschluss auf den 31.12.2015 verbuchte die Klägerin einen Betrag i.H.v. X EUR gewinnwirksam als Anspruch auf Rückforderung der vGA gegen ihre Alleingesellschafterin und neutralisierte diesen Betrag sodann wiederum außerbilanziell als Einlage in entsprechender Höhe. Unter Berücksichtigung dieses Rückforderungsanspruchs der Klägerin gegen ihre Alleingesellschafterin war bei der Klägerin im Jahresabschluss zum 31.12.2015 auf dem für die Alleingesellschafterin geführten Gesellschafterverrechnungskonto im Saldo eine Forderung der Klägerin gegen ihre Alleingesellschafterin i.H.v. X EUR ausgewiesen. Im Jahresabschluss der Klägerin zum 31.12.2016, der zusammen mit der Körperschaft- und Gewerbesteuererklärung am 00.00.2017 beim FA einging, wies das Gesellschafterverrechnungskonto eine Forderung der Klägerin gegen ihre Alleingesellschafterin i.H.v. (noch) X EUR aus. Auch zum 31.12.2016 war im Saldo der bilanzierte Rückforderungsanspruch hinsichtlich der vGA berücksichtigt.

Im Jahr 2018 führte das FA bei der Klägerin eine Anschlussbetriebsprüfung für die Jahre 2015 und 2016 durch. Hierbei stellte die Betriebsprüfung u.a. fest, dass der Rückforderungsanspruch i.H.v. X EUR zu Unrecht gewinnwirksam im Jahresabschluss zum 31.12.2015 bilanziert worden sei, da vGA der Vorjahre nicht zu einer innerbilanziellen Änderung führen würden. Diese Erlösbuchung sei rückgängig zu machen. Zudem stellte die Betriebsprüfung fest, dass eine gewinnwirksame Verbuchung aus dem Verkauf eines PKW i.H.v. X EUR zum 31.12.2016 rückgängig zu machen sei, da der PKW bereits im Jahr 2014 veräußert worden sei. Schließlich sei eine weitere Verbindlichkeit aus einer Darlehensgewährung i.H.v. X EUR zu berücksichtigen. Unter Berücksichtigung weiterer Verbindlichkeiten in Höhe der vorstehend genannten Beträge von insgesamt X EUR (X EUR durch Rückgängigmachung der Einlageforderung, X EUR durch zutreffende Zuordnung der PKW-Veräußerung sowie X EUR als weitere Darlehensverbindlichkeit) ergebe sich auf dem Gesellschafterverrechnungskonto laut Betriebsprüfung zum 31.12.2016 keine Forderung der Klägerin gegen ihre Alleingesellschafterin in Höhe der bislang ausgewiesenen X EUR, sondern vielmehr eine Verbindlichkeit der Klägerin gegenüber ihrer Alleingesellschafterin i.H.v. X EUR. Da aufgrund der beendeten Betriebsaufspaltung sowie der Einstellung der werbenden Tätigkeit der Klägerin als Betriebsunternehmen mit e...