Jahresabschlusskompetenz / 4.5 Besonderheiten bei der GmbH & Co. KG

Rz. 28

Eine Sonderform der Kommanditgesellschaft stellt die GmbH & Co. KG^[1] dar, deren – regelmäßig einziger – Vollhafter (eine GmbH), lediglich mit seinem Gesellschaftsvermögen unbeschränkt haftet; somit wird eine indirekte Beschränkung der Komplementärhaftung erzielt. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird durch ihren Geschäftsführer vertreten, so dass dieser im Ergebnis für eine ordnungsmäßige Rechnungslegung zu sorgen hat. Grundsätzlich gelten die Ausführungen über die Kommanditgesellschaft entsprechend.^[2] Abweichungen ergeben sich für alle Personengesellschaften, bei welchen nicht unmittelbar oder mittelbar eine natürliche Person als persönlich haftender Gesellschafter vorhanden ist. Derartige Personengesellschaften sind über § 264a Abs. 1 HGB zur Anwendung von für Kapitalgesellschaften geltende Vorschriften hinsichtlich Rechnungslegung, Jahresabschlussprüfung durch einen Abschlussprüfer (§§ 264a Abs. 1 i. V. m. 316 Abs. 1 HGB) und Offenlegung nach §§ 325 ff. HGB verpflichtet. Dies bedeutet auch, dass die für Kapitalgesellschaften geltenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden verpflichtend anzuwenden sind.

Rz. 28a

Diese Personengesellschaften ohne natürliche Person als persönlich haftenden Gesellschafter haben damit grundsätzlich gemäß § 264a Abs. 1 i. V. m. § 264 Abs. 1 Satz 3 HGB innerhalb von 3 Monaten nach dem Abschlussstichtag einen Jahresabschluss aufzustellen und einen Lagebericht zu erstellen. Die Verantwortung hierfür tragen gemäß § 264a Abs. 2 HGB die Mitglieder des Geschäftsführungsorgans der jeweils vertretungsberechtigten Gesellschaft. Für kleine Gesellschaften i. S. d. § 267 Abs. 1 HGB bestehen Erleichterungen bzw. eine Befreiung, vgl. z. B. § 316 Abs. 1 HGB, es besteht keine gesetzliche Pflicht zur Prüfung des Jahresabschlusses. Kleinstgesellschaften in der Rechtsform einer GmbH & Co. KG, welche die Kriterien des § 267 a Abs. 1 und 2 HGB erfüllen, dürfen die gleichen noch weitergehenden Erleichterungen bzw. Befreiungen in Anspruch nehmen wie entsprechende Kapitalgesellschaften.

§ 264b HGB hält unter gewissen Voraussetzungen^[3] für bestimmte Konzernpersonengesellschaften eine Befreiung von der Verpflichtung zur Aufstellung eines Jahresabschlusses und Lageberichts sowie von der Verpflichtung zur Prüfungs und Offenlegung (§§ 264a Abs. 1 i. V. m. 325 HGB)^[4] nach den für Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften vor.

Mit § 264c Abs. 1 HGB wurde eine § 42 Abs. 3 GmbHG entsprechende Verpflichtung zur Angabe der Forderungen und Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern eingeführt.

In § 264c Abs. 2–4 HGB sind einige spezielle Ausweisvorschriften für atypische Personengesellschaften enthalten, um den besonderen Gegebenheiten gerecht zu werden.^[5]

[1] S. "GmbH & Co. KG: Rechnungslegung".

[2] Vgl. Rz. 17 ff.

[3] Der Abschluss muss in einen Konzernabschluss einbezogen werden, der geprüft wird, sowie ist diese Einbeziehung in diesem Anhang anzugeben. Eine entsprechende Offenlegung hat im elektronischen Bundesanzeiger zu erfolgen.

[4] S. auch "Offenlegung und Hinterlegung des Jahres- und Konzernabschlusses".

[5] Vgl. hierzu Hoffmann, DStR 2000, S. 837 ff.