Niedersächsisches FG Urteil vom 07.02.2024 - 3 K 36/22

Entscheidungsstichwort (Thema)

Bindungswirkung des steuerlichen Übertragungsstichtages i.S.d. § 20 Abs. 6 Satz 1 und 2 UmwStG für die Aufstellung der Übernahmebilanz und die Bemessung des Veräußerungspreises des Einbringenden i.S.v. § 20 Abs. 3 Satz 1 UmwStG

Leitsatz (redaktionell)

1. Stellt die übernehmende Gesellschaft auf den steuerlichen Übertragungsstichtag i.S.v. § 20 Abs. 6 Satz 1 und 2 UmwStG eine Übernahmebilanz auf, in der sie den Buchwert des Einbringenden fortführt, so ist nach § 20 Abs. 3 Satz 1 UmwStG zwingend dieser Wert als Veräußerungspreis des Einbringenden anzusetzen.
2. Die nach § 20 Abs. 3 Satz 1 UmwStG für den Veräußerungspreis des Einbringenden maßgebliche Übernahmebilanz der übernehmenden Gesellschaft ist für den Veranlagungszeitraum aufzustellen, in den der steuerliche Übertragungsstichtag fällt.
3. Ist bereits ein Antrag auf Buchwertfortführung zum steuerlichen Übertragungsstichtag gestellt worden, so ist sowohl für die Bestimmung des steuerlichen Übertragungsstichtages als auch für die Bemessung des Wertansatzes der übernehmenden Gesellschaft unschädlich, wenn die übernehmende Gesellschaft vor Abgabe der maßgeblichen Übernahmebilanz eine Bilanz auf einen Folge-Veranlagungszeitraum beim Finanzamt einreicht.

Normenkette

StG § 16 Abs. 1 S. 1 Nr. 1; EStG § 16 Abs. 2; UmwStG § 20 Abs. 1-3, 5-6

Tatbestand

Die Beteiligten streiten über den Ansatz eines Veräußerungsgewinns auf Seiten des Klägers als Übertragendem im Rahmen einer Einbringung eines Einzelunternehmens in eine Kapitalgesellschaft nach § 20 des Umwandlungsteuergesetzes (UmwStG)

Die Kläger sind zusammenveranlagte Ehegatten. Der Kläger war Inhaber eines Einzelunternehmens, firmierend unter „A Maschinenbau, Inhaber B e. Kfm.“. Mit Vertrag vom 4. Mai 2018 gründete der Kläger als alleiniger Gesellschafter die B GmbH (im Folgenden: „GmbH“). Das Stammkapital betrug 25.000 EUR. Die Eintragung im Handelsregister erfolgte am 8. Juni 2018.

Mit Spaltungsvertrag vom 19. Juni 2018 gliederte der Kläger sein Einzelunternehmen rückwirkend zum 1. Januar 2018 nach §§ 152 ff. des Umwandlungsgesetzes (UmwG) auf die GmbH gegen Gewährung weiterer Gesellschaftsanteile i.H.v. 75.000 EUR aus. In der notariellen Urkunde vom 19. Juni 2018 (UR-Nr. X des Notars Z,) wird unter anderem Folgendes ausgeführt:

„3. Gewährung von Anteilen

[...]

d) die Übertragung erfolgt handelsrechtlich und steuerlich zu Buchwerten des Übergebers. Der Übernehmer übernimmt diese Werte als Anschaffungskosten. [...]

g) Die Urkundenbeteiligten beantragen hiermit vorsorglich zugleich auch gegenüber dem für die Besteuerung des übernehmenden Rechtsträgers zuständigen Finanzamt gemäß § 20 Abs. 2 Satz 2 UmwStG abweichend von dem Wertansatz des § 20 Abs. 2 Satz 1 UmwStG den Wert des übernommenen Betriebsvermögens einheitlich mit dem Buchwert gemäß der Schlussbilanz des übertragenden Rechtsträgers anzusetzen.

Auf den 31.12.2017, 24:00 Uhr, errichtet der übertragende Rechtsträger für steuerliche Zwecke eine Übertragungsbilanz; der übernehmende Rechtsträger errichtet auf den 01.01.2018 eine Eröffnungsbilanz, in der er die Buchwerte der Schlussbilanz des übertragenden Rechtsträgers fortführt.

[...]

5. Spaltungsstichtag

Ab dem 01.01.2018 gelten die auf die übertragenen Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten bezogenen Handlungen des übertragenden Rechtsträgers (A Maschinenbau, Inhaber B e. Kfm.) jeweils als für Rechnung des übernehmenden Rechtsträgers (B GmbH) vorgenommen. [...]“

Die Eintragung der Ausgliederung im Handelsregister erfolgte am 24. Juli 2018. Die Übertragung sollte nach dem Willen der Parteien zu Buchwerten erfolgen. Ein entsprechender Antrag auf Buchwertfortführung nach § 20 Abs. 2 Sätze 2 und 3 UmwStG bei der GmbH wurde durch diese von der hiesigen Prozessbevollmächtigten bei dem Beklagten mit Schreiben vom 16. Juli 2019 (Eingang beim Beklagten 31. Juli 2019) mit folgendem Wortlaut gestellt:

„[...] mit Ausgliederungs- und Übernahmevertrag vom 19. Juni 2018 hat der Einzelkaufmann Herr B sein Einzelunternehmen A Maschinenbau, Inhaber B e.Kfm. als Ganzes im Wege der Einbringung auf die B GmbH übertragen. Die Einbringung bzw. Ausgliederung erfolgte mit steuerlicher Wirkung auf den 31. Dezember 2017 (handelsrechtlich zum 1. Januar 2018). Die Eintragung der Umwandlung sowie der Kapitalerhöhung [...] ist am 24. Juli 2018 erfolgt. [...]

Namens und im Auftrag unserer o.g. Mandantin stellen wir gemäß § 20 Abs. 2 Sätze 2 und 3 UmwStG den Antrag, das übernommene Betriebsvermögen in der Bilanz der B GmbH einheitlich mit dem Buchwert anzusetzen. Die Neutralitätsvoraussetzungen gemäß § 20 Abs. 2 Satz 2 Nr. 1 bis 4 UmwStG sind vorliegend erfüllt.“

Der erklärte Buchwert des Einzelunternehmens des Klägers zum 31. Dezember 2017 betrug 737.327 EUR. Die GmbH reichte in der Folge unter dem 17. Juli 2019 eine Körperschaftsteuererklärung für 2018 nebst zugehöriger Schlussbilanz auf den 31. Dezember 2018 bei dem Beklagten ein. Die Wirtschaftsgüter des Einzelunternehmens setzte die GmbH in dieser Schlussbilanz – ohne Einr...