Schleswig-Holsteinisches FG Urteil vom 26.09.2012 - 1 K 229/09

Entscheidungsstichwort (Thema)

Voraussetzungen für den Ansatz eines Körperschaftsteuererhöhungsbetrag gem. § 37 Abs. 3 KStG (sog. Nachsteuer)

Leitsatz (amtlich)

Stichwort:

1. Bei der Umwandlung einer Kapitalgesellschaft in eine Personengesellschaft wird ertragsteuerrechtlich ein Vermögensübergang fingiert.

2. Auch ein bloßer Rechtsformwechsel kann - bei Vorliegen der weiteren Voraussetzungen der Vorschrift - zur Entstehung eines Körperschaftsteuererhöhungsbetrages (sog. Nachsteuer) gem. § 37 Abs. 3 KStG sowohl in der Fassung des Gesetzes zur Fortentwicklung des Unternehmenssteuerrechts vom 20. Dezember 2001 (UntStFG - BGBl I 2001, 3858) als auch in der Fassung des Steuersenkungsgesetzes vom 23. Oktober 2000 (StSenkG - BGBl I 2000, 1433) führen.

3. In diesen Fällen ist weder der Körperschaftsteuererhöhungsbetrag gem. § 37 Abs. 3 KStG noch der Körperschaftsteuerminderungsbetrag gem. § 37 Abs. 2 KStG im Rahmen des Feststellungsverfahrens betreffend die aus der Umwandlung hervorgegangene Personengesellschaft gesondert festzustellen.

Normenkette

KStG § 37 Abs. 3; UmwStG §§ 4, 14; AO §§ 179, 180 Abs. 1, § 182 Abs. 1 S. 1

Nachgehend

BFH (Urteil vom 25.11.2014; Aktenzeichen I R 78/12)

BFH (Urteil vom 25.11.2014; Aktenzeichen I R 78/12)

Tatbestand

Die Beteiligten streiten darüber, ob der Beklagte (Bekl.) bei der gegen die Klägerin (Kl.) erfolgten Körperschaftsteuerfestsetzung für das Streitjahr 2001 zu Recht einen Körperschaftsteuererhöhungsbetrag gem. § 37 Abs. 3 Körperschaftsteuergesetz (sog. Nachsteuer) in der für das Streitjahr maßgebenden Fassung (KStG) angesetzt hat.

Bei der Kl. handelt es sich um eine juristische Person in der Rechtsform einer eingetragenen Genossenschaft. Sie fungiert als Obergesellschaft der ... und war als solche an der ... AG (AG) mit beteiligt.

Die AG wurde mit Beschluss vom 23. Juni 2001 rückwirkend auf den 01. Januar 2001 in die .... AG & Co. KG (KG) umgewandelt. Der Formwechsel wurde am 12. Oktober 2001 in das Handelsregister eingetragen.

Die AG verfügte am 01. Januar 2001 über ein Körperschaftsteuerguthaben in Höhe von ... EUR, für den Veranlagungszeitraum erfolgte die Erstattung eines Körperschaftsteuerminderungsbetrages. Diese erfolgte an die KG als Rechtsnachfolgerin der AG. Nach dem Gesellschaftsvertrag stand den Kommanditisten der ihrer Beteiligung an der KG entsprechende Anteil an dem Körperschaftsteuerguthaben zur Entnahme zur Verfügung. Er wurde an die Kommanditisten ausgezahlt, wobei die Kl. einen Anteil in Höhe von X DM (entspricht X EUR) erhielt. In der bei dem Bekl. am 18. Februar 2003 eingegangenen Körperschaftsteuererklärung für diesen Veranlagungszeitraum machte die Kl. keine Angaben zu einer etwaigen Erhöhung der Körperschaftsteuer oder des Körperschaftsteuerguthabens gem. § 37 Abs. 3 KStG. Die Veranlagung erfolgte insoweit zunächst erklärungsgemäß, der Körperschaftsteuerbescheid erging unter dem 02. Februar 2004. Er stand - ebenso wie ein Änderungsbescheid, der unter dem 09. März 2005 erging - gem. § 164 Abs. 1 Abgabenordnung (AO) unter dem Vorbehalt der Nachprüfung.

Nach Durchführung einer Außenprüfung bei der KG erteilte das zuständige Finanzamt gegenüber der KG am 01. März 2006 einen geänderten Bescheid für 2001 über die gesonderte und einheitliche Feststellung von Besteuerungsgrundlagen und die nach § 15a EStG anzusetzenden Einkünfte. Hinsichtlich des auf die Kl. entfallenden Anteils an dem von der AG in Anspruch genommenen Körperschaftsteuerminderungsbetrag enthielt dieser Bescheid weder Feststellungen noch nachrichtliche Mitteilungen. Die Höhe des auf die Kl. entfallenden Anteils wurde dem Bekl. vielmehr mit Schreiben vom 23. August 2007 lediglich formlos nachrichtlich mitgeteilt.

Auch bei der Kl. wurde eine Außenprüfung durchgeführt. Im Nachgang erging unter dem 06. Januar 2009 ein gem. § 164 Abs. 2 AO geänderter Körperschaftsteuerbescheid für 2001. Dabei berücksichtigte der Bekl. den auf die Kl. entfallenden Anteil an dem von der AG in Anspruch genommenen Körperschaftsteuerminderungsbetrag bei der Kl. gem. § 37 Abs. 3 KStG als körperschaftsteuererhöhend.

Gegen den Bescheid legte die Kl. am 22. Januar 2009 Einspruch ein. Neben weiteren nicht streitgegenständlichen Punkten beanstandete sie den Ansatz des Körperschaftsteuererhöhungsbetrages. Die tatbestandlichen Voraussetzungen hierfür seien nicht erfüllt. So liege hier keine "Übertragung" i.S. des § 37 Abs. 3 Satz 2 KStG in der Fassung des Steuersenkungsgesetzes vom 23. Oktober 2000 (StSenkG - BGBl I 2000, 1433) vor, weil lediglich ein Rechtsformwechsel stattgefunden habe. Dass ein bloßer Rechtsformwechsel von der Vorschrift nicht erfasst worden sei, habe auch der Gesetzgeber bemerkt und § 37 Abs. 3 KStG durch das Gesetz zur Fortentwicklung des Unternehmenssteuerrechts vom 20. Dezember 2001 (UntStFG - BGBl I 2001, 3858) neu gefasst, indem er in § 37 Abs. 3 Satz 3 KStG eine entsprechende Anwendung des Satzes 1 auf Fälle des § 4 des Umwandlungssteuergesetzes i.d.F. des StSenkG (UmwStG) angeordnet habe. Auch ein Fall des § 4 Um...