Der Bundestag hatte das Wachstumschancengesetz am 17.11.2023 in 2./3. Lesung verabschiedet. Der Bundesrat hatte zu dem Gesetz am 24.11.2023 den Vermittlungsausschuss angerufen. Die nachfolgenden Ausführungen berücksichtigen den finalen Stand in Form des Vermittlungsergebnisses vom 21.2.2024, dem der Bundestag am 23.2.2024 und der Bundesrat am 22.3.2024 zugestimmt haben. Dieser unterscheidet sich hinsichtlich der Regelungen zur elektronischen Rechnung inhaltlich nicht von der ursprünglich vom Bundestag verabschiedeten Fassung.
2.1 Neue Begriffsdefinitionen
Zunächst einmal muss man sich an neue Begriffsdefinitionen gewöhnen (§ 14 Abs. 1 Satz 2 ff. UStG n. F.). Unterschieden wird dann (ab 1.1.2025) zwischen elektronischen Rechnungen (in der Gesetzesbegründung noch als eRechnungen bezeichnet, im Entwurf des Einführungsschreibens als E-Rechnungen) und sonstigen Rechnungen.
Eine elektronische Rechnung (§ 14 Abs. 1 Satz 3 UStG n. F.) ist danach eine Rechnung, die in einem strukturierten elektronischen Format ausgestellt, übermittelt und empfangen wird und eine elektronische Verarbeitung ermöglicht. Das strukturierte elektronische Format muss der europäischen Norm für die elektronische Rechnungsstellung und der Liste der entsprechenden Syntaxen gem. RL 2014/55/EU entsprechen (und damit der CEN-Norm EN 16931).
Abweichend vom Regierungsentwurf kann das strukturierte elektronische Format der elektronischen Rechnung auch zwischen Rechnungsaussteller und Rechnungsempfänger vereinbart werden. Aus der elektronischen Rechnung im vereinbarten Format müssen sich dann allerdings die nach dem UStG erforderlichen Angaben richtig und vollständig in ein Format extrahieren lassen, das der o.g. europäischen Norm entspricht oder mit dieser interoperabel ist (§ 14 Abs. 1 Satz 6 Nr. 2 UStG n. F.). Ist dies gegeben, sind z. B. auch über EDI-Verfahren ausgestellte Rechnungen, deren Formate nicht der CEN-Norm EN 16931 entsprechen, weiterhin zulässig. Die gewählte Formulierung ist technologieoffen und gilt damit auch für weitere – ggf. neue – elektronische Rechnungsformate.
Erfüllt werden die Formatanforderungen z.B. von der XRechnung, die u. a. im öffentlichen Auftragswesen bereits zum Einsatz kommt, oder dem hybriden ZUGFeRD-Format (Kombination aus PDF-Dokument und XML-Datei). Dies hat das BMF in seinem Schreiben v. 2.10.2023 an die Verbände und in dem Einführungsschreiben vom 15.10.2024 ausdrücklich bestätigt (für ZUGFeRD erst ab Version 2.0.1, ausgenommen die Profile MINIMUM und BASIC-WL). Auch andere Rechnungsformate, die nicht explizit in dem Schreiben genannt wurden, können jedoch grundsätzlich die Anforderungen erfüllen. Dies gilt auch für europäische Rechnungsformate wie "Factur-X" (Frankreich; entspricht dem deutschen ZUGFeRD-Format) oder Peppol-BIS Billing.
Die Entscheidung, welches zulässige Format zur Anwendung kommt, obliegt den Vertragsparteien (zivilrechtliche Fragestellung). Insbesondere bei langfristigen Geschäftsbeziehungen empfiehlt es sich daher, dies frühzeitig zu klären.
Bei hybriden Rechnungsformaten soll künftig der strukturierte Teil der führende sein (entgegen Abschn. 14.4 Abs. 3 Satz 4 UStAE in der aktuellen Fassung). Weicht der (menschenlesbare) Bildteil hinsichtlich der Rechnungsangaben vom (maschinenlesbaren) strukturierten Teil ab, kann dies zu einer § 14c-Problematik führen. Technisch begründete geringfügige Abweichungen, konkretisierende oder ergänzende Informationen (z. B. aus Gründen der Darstellung verkürzte Leistungsbeschreibung oder Rundungsdifferenzen) sind allerdings unschädlich, sofern der Charakter als inhaltlich identisches Mehrstück erhalten bleibt (vgl. BMF, Schreiben v. 15.10.2024, Tz. 32).
Unter den Begriff der sonstigen Rechnung fallen Papierrechnungen, aber auch Rechnungen, die in einem anderen elektronischen Format übermittelt werden.
Eine per E-Mail versandte PDF-Rechnung gilt demnach ab 2025 nicht mehr als elektronische Rechnung!
Die neuen Definitionen gelten bereits ab dem 1.1.2025, auch wenn die Verpflichtung zur elektronischen Rechnungstellung aufgrund der Übergangsregelungen de facto erst später greift.
2.2 Verpflichtung zur elektronischen Rechnungstellung
Unternehmer sind grundsätzlich berechtigt, eine Rechnung auszustellen, wenn sie eine Lieferung oder sonstige Leistung ausführen. Erbringen sie diese Leistung an einen anderen Unternehmer, sind sie sogar zur Rechnungstellung verpflichtet, wenn der Umsatz nicht nach § 4 Nr. 8 – 29 UStG steuerbefreit ist. Für die Rechnungstellung haben Unternehmer 6 Monate (ab Ausführung der Leistung) Zeit. An diesen grundsätzlichen Regelungen ändert sich im Rahmen des Wachstumschancengesetzes nichts, auch wenn der Gesetzestext angepasst wird. Neu ist dagegen die Verpflichtung zur elektronischen Rechnungstellung (§ 14 Abs. 2 Satz 2 Nr. 1 UStG n. F.).
2.2.1 Wer ist betroffen?
Die Verpflichtung, eine elektronische Rechnung im o.g. Sinne auszustellen, betrifft nur Leistungen zwischen Unternehmern (B2B). Zudem müs...